注册会计师（经济法）模拟试卷106

2002年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业,合伙协议约定,甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于2002年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。2002年8月,甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。2002年9月丁入伙。丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损。2003年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿。2003年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务。

根据以上事实回答下列问题:

 (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?请说明理由。

 (2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

 (3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(下称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息。

 (1)甲公司系由乙国有企业(下称乙企业)独家发起,以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司。甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截至于2000年6月30日的相关财务资料如下。

 (2)甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元,下同),自上市以来,该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数,按10∶3.5的比例配股,即为5250万股,该股份部分向公司全体股东配售,部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元,所募资金全部用于公司的国家重点项目,即第二期水电

开发。

 (3)甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。

 (4)甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截至配股申请材料提交时,仍在进行中。

要求:

 (1)根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?请说明理由。

 (2)根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定?请说明理由。

 (3)根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?请说明理由。

 (4)根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?

1997年7月5日,A纺织厂(以下简称A厂)与B棉麻公司(以下简称B公司)签订了一份购销合同。该合同约定:B公司向A厂供应50吨一级皮棉,总价款为人民币130万元;在合同签订之后30日内,由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款;B公司在同年10月上旬一次向A厂交货;A厂收到货物并验收合格后30日内一次向B公司付清余款。与此同时,为了保证该购销合同的履行,B公司要求A厂的上级公司即C纺织工业总公司(以下简称C公司)就A厂依约履行付款义务提供担保,A厂表示由C公司提供担保较为困难,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保,B公司表示同意。于是,该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定,该分公司保证A厂履行其与B公司签订的购销合同约定的付款义务,如果A厂不履行义务,该分公司保证履行。1997年8月1日,A厂为履行先期预付货款的义务,向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑,承兑行对该汇票审查之后,即于当日在汇票正面记载“承兑”字样,签署了承兑日期和签章,同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司(以下称D公司)的工程费,于同月20日,将该汇票背书转让给了D公司。

 1997年10月上旬,B公司依照上述购销合同的规定向A厂一次交付货物,并经A厂验收,同年11月上旬,A厂向B公司提出:B公司交付的货物不符质量,要求退货;B公司声称其货物不存在质量问题,不同意退货;并要求A厂严格履行购销合同,按时向B公司支付货款。随后,A厂以B公司交付的货物不符质量为由,要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时,该行拒绝付款,A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实:B公司交付A厂的货物不存在质量问题,A厂之所以要求退货,主要是因其生产的产品不适应市场的需要,积压过多,销售发生困难,因此决定停止生产经营,以便择机转产。

基于以上事实,请分别回答下列问题:

 (1)A厂是否存在违约行为?请说明理由。

 (2)B公司可否依据保证合同,要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么?

 (3)承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票?为什么?

 (4)D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后,可以向哪些当事人行使追索权?

 (5)本案涉及哪些纠纷?如何处理?

2002年1月1日,甲企业向乙银行贷款100万元,根据借款合同的约定,甲企业应当在2003年1月1日前还本付息。丙企业作为甲企业的保证人,丙企业和乙银行在保证合同中约定:丙企业的保证方式为连带保证,但双方未约定保证期间。2002年12月1日,甲企业和乙银行经协商,将还本付息的期限推迟到2003年4月1日前,但双方对主合同履行期限的变更未经丙企业的书面同意。2003年4月1日,甲企业到期仍不能还本付息。

要求:根据担保法律制度的有关规定,分析回答以下问题(不考虑利息因素):

 (1)甲企业和乙银行对主合同履行期限的变更,未取得丙企业的书面同意,请问丙企业的保证责任能否免除?如果丙企业的保证责任不能免除,请指出丙企业的具体保证期间。

 (2)请具体说明乙银行对甲企业的诉讼时效期间,请说明理由。

 (3)如果乙银行于2003年9月1日要求丙企业承担保证责任,请问丙企业能否拒绝?请说明理由。

 (4)如果乙银行于2003年6月1日要求丙企业承担保证责任,当日遭到丙企业的拒绝,请具体说明乙银行对丙企业的诉讼时效期间,并说明理由。

 (5)如果乙银行于2003年6月1日要求丙企业承担保证责任,丙企业向乙银行承担100万元的保证责任后,向债务人甲企业追偿,遭到甲企业的拒绝,请具体说明丙企业对甲企业的诉讼时效期间,请说明理由。

 (6)如果乙银行对甲企业的诉讼时效中断,请问乙银行对丙企业的诉讼时效是否中断?请说明理由。

根据我国国有资产管理法律制度的有关规定,国务院国有资产监督管理委员会为国务院直属正部级特设机构,根据国务院的授权,代表国家履行出资人职责,但国务院国有资产监督管理委员会的监管范围只是中央企业(含金融类企业)的国有资产。(    )

会计人员对篡改财务会计报告的行为应当制止和纠正。制止和纠正无效的,应当向上级主管单位报告,请求处理。(    )

国有资产监管机构出资企业中的国有独资公司章程,须由国有资产监督管理机构制定。(    )

外国投资者并购境内企业的审批机关为省级以上对外贸易经济合作管理部门；登记管理机关为国家工商行政管理部门或者其授权的地方工商行政管理部门。(    )

持有单位卡的信用卡用户不能向单位卡账户交存现金,也不能从单位卡账户中支取现金。(    )

上市公司发行股票所募资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准,不得改变招股说明书所列资金用途。(    )