注册会计师考试试卷2（经济法）

诚信房地产开发公司(以下简称诚信公司)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达70％，温泉水人户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出25％。甲对诚信公司销售广告中的内容十分认可，于2011年8月份与诚信公司签订了商品房买卖合同。一年后，甲办理人住手续，搬进该小区后不久，发生一系列事件： (1)甲发现该小区绿化面积严重缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水； (2)诚信公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕方补办了预售许可证； (3)乙持一商品房买卖合同找到甲，告知甲该房诚信公司已于2011年7月份出售给乙，乙购下该房后出国学习，日前刚回国，乙主张其才是房屋的权利人，要求甲腾退房屋； (4)丙找到甲，告知甲该房是诚信公司许诺给她的回拆房，要求甲腾退房屋。 当事人各方纠缠不清，纷纷将诚信公司告上人民法院： (1)甲要求解除与诚信公司订立的合同，由诚信公司赔偿其损失，并请求人民法院判令诚信公司支付惩罚性赔偿金； (2)乙要求解除与诚信公司订立的合同，并要求诚信公司支付惩罚性赔偿金； (3)丙请求人民法院判令甲腾退房屋，将房屋返还给自己； (4)诚信公司抗辩称其与甲、乙订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，甲和乙要求解除合同的请求不当．人民法院应当予以驳回。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 (1)诚信公司的商品房销售广告是要约还是要约邀请?请说明理由。 (2)诚信公司未取得预售许可即与甲订立商品房买卖合同，该合同是否有效?请说明理由。 (3)甲的诉讼请求是否合法?请说明理由。 (4)乙的诉讼请求是否合法?请说明理由。 (5)丙的诉讼请求是否合法?请说明理由。

中国证监会的某证券监管派出机构于2011年5月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)天地公司报送的2010年年度报告显示：截至2010年12月31日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为26 888万元。 (2)至检查时止，天地公司董事会经出席董事会会议的2／3以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担保：①2011年1月，为天地公司持股55％的甲公司向银行借款1 000万元提供担保，甲公司截至2010年12月31日的财务资料显示：总资产为8 600万元，净资产为2 200万元。②2011年2月，为天地公司持股45％的乙公司向银行借款3 000万元提供担保。③2011年3月，为控股股东丙公司向他方履行合同的行为提供总额2 000万元的连带责任保证担保。 (3)天地公司报送的2010年年度报告仅披露了公司前5大股东持股情况，而未披露其他股东的情况。 (4)2011年3月，公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，天地公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年4月，天地公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题： (1)天地公司董事会决定为甲公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。 (2)天地公司董事会决定为乙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。 (3)天地公司董事会决定为丙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。 (4)天地公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?请说明理由。 (5)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息?请说明理由。 (6)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?请说明理由。

2011年7月1日，人民法院裁定受理债务人永胜公司的破产申请，并指定某律师事务所担任破产管理人，管理人接管永胜公司后，发现以下事实： (1)永胜公司欠A公司100万元货款。2010年6月1日，应债权人A公司的要求，永胜公司以自己100万元的设备设定抵押。 (2)2010年12月1日，永胜公司主动放弃对B公司200万元的债权。 (3)2011年4月1日，永胜公司已经不能清偿数个债权人的到期债权，并且其财产不足以清偿全部债务，但永胜公司仍向债权人C公司清偿了300万元的货款。 (4)2010年3月1日，永胜公司为逃避债务在D公司隐匿了120万元的财产，被管理人发现。 (5)永胜公司一直拖欠E公司250万元的货款。2011年6月20日，E公司得知永胜公司已经申请破产的事实后，迅速与永胜公司签订了200万元的买卖合同。永胜公司发货后，E公司未按照合同约定支付货款。 (6)永胜公司的股东甲公司未按照公司章程的规定足额缴纳出资，对其出资不足的60万元，管理人要求甲公司补足时，甲公司以超过了出资期限为由表示拒绝。 (7)2007年4月1日，永胜公司的董事钱某将永胜公司20万元的财产据为己有，被管理人发现。 要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题： (1)管理人能否申请人民法院撤销向A公司设定的抵押?请说明理由。 (2)对永胜公司主动放弃对B公司200万元债权的行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?请说明理由。 (3)对永胜公司向债权人C公司的清偿行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?请说明理由。 (4)对永胜公司在D公司隐匿财产的行为，管理人是否有权予以追回?请说明理由。 (5)E公司能否向管理人主张抵销权?请说明理由。 (6)甲公司的主张是否符合法律规定?请说明理由。 (7)对钱某的行为，管理人应如何处理?请说明理由。

2011年3月5日，鲜美果品厂(以下简称鲜美厂)与甲经销公司(以下简称甲公司)签订了一份买卖合同。该合同约定：甲公司向鲜美厂供应100吨一级绵糖，总价款为人民币260万元；在合同签订之后20日内，由鲜美厂先以银行承兑汇票的方式预付人民币80万元货款，另外支付50万元的定金；甲公司在同年8月上旬一次向鲜美厂交货；鲜美厂收到货物并验收合格后30日内一次向甲公司付清余款；同时约定违约金为60万元。 2011年4月1日，鲜美广为履行先期预付货款的义务，向甲公司开出一张人民币80万元的银行承兑汇票。甲公司收到该江票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字梓，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年9月28日。甲公司为支付乙运输公司(以下简称乙公司)的运输费，于同月15日，将该汇票背书转让给了乙公司。 2011年8月上旬，甲公司依照上述买卖合同的规定向鲜美厂一次交付货物，并经鲜美厂验收，同年9月上旬，鲜美厂向甲公司提出：甲公司交付的货物不符质量要求，要求退货；甲公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求鲜美厂严格履行买卖合同，按时向甲公司支付货款。随后，鲜美厂以甲公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币80万元的银行承兑汇票。乙公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，同时鲜美厂拒绝向甲公司支付货款。经调查证实：甲公司交付鲜美厂的货物确实存在质量问题。 要求：根据本题所述情况及相关法律规定，回答以下问题： (1)鲜美厂和甲公司签订买卖合同中约定的50万元定金是否合法?请说明理由。 (2)鲜美厂开出的银行承兑汇票，是属于见票后定期付款的汇票还是出票后定期付款的汇票? (3)承兑行可否拒绝支付乙公司提示的银行承兑汇票?为什么? (4)乙公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权? (5)甲公司违约，鲜美厂可否要求甲公司双倍返还定金并支付违约金?鲜美厂怎样要求赔偿更有利?

2011年8月，中国证监会在对盛大上市公司(以下简称盛大公司)进行例行检查中，发现盛大公司存在以下事实： (1)2011年1月，盛大公司拟与A公司进行400万元的交易。经查，A公司持有盛大公司6％的股份，该交易未经独立董事从可，即提交了盛大公司董事会进行讨论表决。 (2)2011年3月1日，盛大公司董事会解聘了原公司经理周某，并聘任张某为公司经理。盛大公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，盛大公司股票交易价格随即大跌。经查：盛大公司副经理陈某于3月3日将其持有的盛大公司股票抛售了2万股。此外，盛大公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。 (3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B银行贷款2 000万元，并以其所持有的盛大公司6％的股份设定了质押。A公司于4月2日告知盛大公司董事会，但盛大公司对该信息一直未进行任何披露。 (4)2011年5月10日，盛大公司的国有股东C公司拟以协议方式将其持有的盛大公司股份全部转让给D公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80％。D公司拟以现金支付，D公司在股份协议签订后5个工作日内向C公司支付20％的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。 (5)2011年6月5日，盛大公司为E公司1 000万元的银行贷款提供保证担保。经查：E公司借款后的资产负债率将达75％，债权人F银行明知该项担保未经盛大公司股东大会审批的情况下仍与盛大公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人E公司不能清偿的债务为600万元。 (6)2011年7月，盛大公司因重大重组拟向盛大公司的实际控制人孙某非公开发行股票8 000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日盛大公司股票均价的92％；孙某从购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。 要求：根据有关规定，分别回答以下问题： (1)盛大公司与A公司的交易及其做法是否符合有关规定?请说明理由。 (2)3月10日盛大公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司副经理陈某于3月3日抛售盛大公司股票的行为是否符合有关规定?请说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对盛大公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?请说明理由。 (3)盛大公司对2011年4月1日发生的相关事件一直未进行任何披露是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?B银行的质权何时设立? (4)2011年5月10日公司与D公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?请分别说明理由。 (5)盛大公司为E公司提供的担保未经盛大公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人E公司不能清偿的600万元债务，债权人F银行可以要求盛大公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。 (6)2011年7月盛大公司向孙某非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?请说明理由。孙某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?请说明理由。 (7)盛大公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。 (8)盛大公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。

根据《反垄断法》的规定，下列各项中，可被豁免的垄断协议有( )。

2014年1月，张三出资5万元设立清风个人独资企业(以下简称清风企业)。张三聘请李四管理企业事务，同时规定，凡李四对外签订标的额超过1万元的合同，须经张三同意。2014年10月，李四未经张三同意，以清风企业名义向善意第三人王五购入价值2万元的货物。2015年清风企业持续亏损，张三决定解散该企业。张三的律师对于清算向张三提出以下方案： (1)张三自己清算； (2)由全体债权人组成清算委员会主持清算； (3)由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。经查，清风企业和张三的资产及债权债务情况如下： (1)清风企业欠缴税款0．2万元，欠李四工资0．5万元，欠社会保险费用0．5万元，欠赵六10万元； (2)清风企业的银行存款1万元，实物折价8万元； (3)张三是杨柳普通合伙企业的合伙人，杨柳合伙企业当年可以向合伙人分配利润； (4)张三个人其他可执行的财产价值2万元。 要求：根据以上情况并结合《个人独资企业法》的规定，分析回答下列问题： (1)李四向王五购买货物的行为是否有效?请说明理由。 (2)张三的律师提出的三种方案是否符合法律规定?请说明理由。 (3)清风企业的财产清偿顺序是怎样的? (4)如何清偿赵六的债权?

进行调查、采取反补贴措施的补贴，必须具有专向性，具有下列( )的补贴，具有专向性。

根据《反垄断法》的规定。下列选项中，适用《反垄断法》的有( )。

下列关于托收承付的表述中，正确的有( )。

并购安全审查的内容包括( )。

根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有( )。

下列关于个人外币现钞管理制度的表述中，正确的有( )。

2012年8月1日，甲公司购买乙公司一批原材料并签订合同，合同约定价款为100万元，甲公司应当向乙公司支付定金10万元。8月5日，甲公司向乙公司缴纳定金30万元。后因特定原因的影响，乙公司无力提供该原材料。关于本案，下列说法正确的有( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有( )。

下列情形中，甲的返还原物请求权能够得到法院支持的有( )。

根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有( )。

甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

关于中外合资企业的技术转让协议，下列各项中，符合法律规定的有( )。

一项保障措施的实施期眼及其延长期限，最长不超过( )年。

根据《民法通则》的规定，关于诉讼时效期间的起算符合法律规定的有( )。

下列关于汇兑的表述中，错误的是( )。

根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是( )。

根据《票据法》的规定，下列选项中，不属于本票绝对应记载事项的是( )。

下列关于公司发起人责任的表述，错误的是( )。

下列关于上市公司组织机构的说法中，正确的是( )。

境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额超过一定额度，应通过所在分局报总局审批。该额度是大于等于( )万美元。

5月1日，甲公司向乙公司发出书面要约，规定甲公司准备出售一台设备，价格为100万元，先付款后发货，要约有效期为2个月。5月5日，乙公司收到甲公司的要约。6月1日，乙公司又收到甲公司发来的撤回上述要约的书面通知。6月10日，乙公司向甲公司发出书面承诺，同意要约的全部内容，但要求先发货后付款，6月15日，甲公司收到该承诺。关于本案的下列说法中，正确的是( )。

根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，错误的是( )。

根据《企业国有资产法》的规定，企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人应承担( )。

甲在乙的画展上看中一幅画，并提出购买，双方以5万元成交。甲同意待画展结束后，再将属于自己的画取走。此种交付方式属于( )。

下列有关和解协议效力的表述中，不符合《企业破产法》规定的是( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，下列各项中，符合法律规定的是( )。

根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息牛，不属于内幕信息的是( )。

下列关于上市公司收购的表述中，正确的是( )。

下列关于公司合并、分立以及增减注册资本的说法中，正确的是( )。

根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，错误的是( )。

某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据《证券法》的规定，关于此收益，下列表述中，错误的是( )。

公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，下列有关投资者股权质押的表述中，错误的是( )。

甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。

2013年1月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2014年7月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是( )：

根据《仲裁法》的规定，下列表述中，错误的是( )。