注册会计师经济法题2

该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务?简要说明理由。

A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明理由。

对于A公司的该重组，一般需要满足什么条件?简要说明理由。

甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。

甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。

A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司， 其控股股东为B公司，持股比例为35％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司 经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即 开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公 司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向 书的内容如下： (1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有 A公司全部35％的股份。 (2)2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资 产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破 产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的 财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。 为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前 由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出 的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了 相关的意见并纠正之前的问题。 此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让 其在A公司中所拥有的权益。 2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表 决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过 后再向证监会报告并公告。 2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公 司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票， 经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司 股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情 况如下：持有1 ％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票； 持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决 时均投了赞成票。 要求：根据以上情况，分析回答下列问题。

甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?

管理人的请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。

甲公司的破产财产数额是多少?并说明如何分配。

丁公司尚未到期货款是否属于破产债权?如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。

对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。

某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。(1)甲公司资产总额为5600万元(变现价值)。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。(2)负债总额为11000万元。其中①流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。②应付账款包括：第一，应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。第二，应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。第三，应付丁公司尚未到期货款200万元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在1月对黄某20万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该20万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前6个月，请求人民法院撤销。3月20日，债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。

人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。

甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。

丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。

甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”)与乙化工机械制造公司(以下简称“乙公司”)，于2013年5月18日签订了一份买卖注塑设备的合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元；(2)甲公司应向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)因甲公司必须在2013年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。

合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。

乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。

甲公司要求增加违约金数额依法能否成立?并说明理由。

丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

乙公司可否以维修费用抵销4000元租金?说明理由。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持上市公司股份的形式包括( )。

关于中外合作勘探开发自然资源合同，下列表述正确的有( )。

甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2012年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2012年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2012年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2013年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。

丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?说明理由。

根据《企业破产法司法解释(二)》的规定，债务人已经发生了破产原因，仍在破产受理前6个月内进行的下列个别清偿行为中，管理人请求撤销的，人民法院不予支持的有( )。

下列有关支票的说法正确的有( )。

关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有( )。

关于产权交易所，下列表述正确的有( )。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有( )。

下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有( )。

甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法不正确的有( )。

下列各项权利质权，其质权自办理出质登记时设立的有( )。

下列关于留置权的相关说法中，正确的有( )。

甲某将自己的私房一问出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。

下列选项中，可以成为法律关系的客体的有( )。

张某去商场购物，售货员误将冰箱上的“7998”元看成“1998”元，以“1998”元的价格出售给张某。那么，此行为属于( )。

根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的 是( )。

对经营者集中附加业务剥离的限制性条件，剥离完成前剥离义务人的特定义务不包 括( )。

地方企业实施的中方投资额一定数额的境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计 划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。该数额是( )。

下列行为中，属于没有正当理由，以低于成本的价格销售商品的是( )。

关于我国反垄断法的范围，以下说法中正确的是( )。

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2014年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的 规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。

某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据《企业国有资产监督管理 暂行条例》的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项 是( )。

甲受到乙的胁迫而签发一张100万元已由自己承兑的商业承兑汇票，乙在取得票据后立刻将该票据背书转让给丙换取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票据的行为，关于该情况，下列说法中正确的是( )。

甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是( )。

2014年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。破产费用合计为100万元，共益债务合计为400万元，共益债务中，因管理人继续履行与乙公司订立的合同而产生应支付给乙公司的货款共200万元，经清算，债务人财产为200万元，假设不考虑其他条件，乙公司可以获得清偿额为( )万元。

因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是( )。

甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持 有乙公司30％的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任 甲公司独立董事的是( )。

上市公司收购中，下列不属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形是( )。

甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润5万 元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其 退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。

根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。

根据《合同法》的规定，下列各项中，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是( )。

张某是某有限合伙企业中的有限合伙人，欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下 列说法正确的是( )。

下列有关合同权利义务终止的表述中，错误的是( )。

赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该 便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是( )。

关于违约金，下列说法不正确的是( )。

甲为向乙借款将其拥有的空置房屋设定抵押，并办理抵押登记，后又将该房屋出租给丙 居住。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法 符合规定的是( )。

根据《民法通则》的规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是( )。

甲超市业务员A，持公司授权采购方便面的委托书，到乙公司采购方便面，授权委托书 中明确约定采购100箱“骨浓牌"方便面，总价格在20000元以下，A向乙公司出具了授 权委托书，其在与乙公司协商时，发现该公司生产的另一品牌方便面质量高，份量足， 价格便宜，于是决定购买另一品牌的方便面，与乙公司签订了合同。甲超市知道后主张A的该代理行为无效，拒绝支付货款。对此，下列表述中，正确的是( )。

下列关于法律关系主体权利能力与行为能力的说法中，正确的是( )。