注册会计师（经济法）模拟试卷193

王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。

甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。

如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务?

B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。

刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。

B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。

中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。

B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。

未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。

针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险?

中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求?

甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核?

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定?并说明理由。

按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过?并说明理由。

《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司?并说明理由。

《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件?

甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：资料一： 甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100％股权支付。甲公司资产(包括但不限于)： (1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年； (2)房屋所有权一项； (3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责任保证。 (4)其他资产 ①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)； ②甲公司全部库存商品、原材料； ③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年； ④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。资料二： 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32％。除A公司回避表决和一名持股3％的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。资料三： A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有的乙公司100％的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35％的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350％。 (1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为出资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。 (2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。 (3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35％的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。资料四： 5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述资料，回答下列问题：

《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权?

甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意?并分别说明理由。

经甲、乙、丙私下协商，由丙以自己所有的10辆货车设定抵押的行为是否符合期定?并说明理由。

A企业是否应当对庚公司承担：违约责任?并说明理由。

甲、乙以丁所设个人独资企业与A企业争抢市场为由，要求丁对A企业的损失进行赔偿是否符合规定?并说明理由。

2013年1月1日，甲、乙、丙、丁投资成立A有限合伙企业(以下简称“A企业”)从事货物配送及运输，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙事务由甲、乙共同执行，合伙协议无其他特殊约定。A企业成立后，发生了下列事项： (1)2月1日，A企业向B银行借款30万元，甲、乙、丙私下协商后，由丙以自己所有的10辆货车设定抵押。 (2)4月1日，丁未告知A企业的其他合伙人，私自设立了一家个人独资企业专营超市生鲜物资配送；甲、乙得知后以该个人独资企业与A企业争抢市场为由，要求丁对A企业的损失进行赔偿。 (3)5月1日，乙经全体合伙人一致同意转为有限合伙人；5月15日，乙以A企业的名义与庚公司签订了原材料供应合同，经查，A企业与庚公司的业务往来向来由乙负责，乙转为有限合伙人一事，A企业并未通知庚公司；6月1日，庚公司以A企业未按时供应原材料为南，要求A企业承担违约责任，A企业以乙已不是合伙企业事务执行人为由拒绝承认该合同。要求：根据上述资料，回答下列问题：

A企业设立之初，约定由甲、乙共同执行合伙企业事务是否符合规定?并说明理由。

假定该车没有发生事故，在王、李、刘三人的纠纷中，经人民法院调解，由刘某取得该车所有权，王某能否请求刘某支付为该车安装空调所支付的费用(该空调一经安装非毁损不能拆卸)?并说明理由。

甲汽车修理店能否以王某操作不当系事故发生的次要原因为由，要求减轻相关的赔偿责任?并说明理由。

刘某能否以未能实际取得小汽车为由，要求李某承担违约责任?并说明理由。

2013年2月1日，王某从李某处购人李某所有的小汽车一辆，双方签订了购车协议，约定价格为3万元，车款一次性付清。王某当日取走汽车，并付清全款，但双方尚未办理车辆过户登记手续。王某受领该车后，将车辆开至甲汽车修理店，在该店购买了车载空调，并将车留下由该店负责安装。王某离开后，李某骗过甲汽车修理店工人，将该车开到二手车交易市场，并售予不知情的刘某，刘某一次性付款后当即办理了过户登记手续，但约定车辆先不交付，由李某负责安置车载空调后再交付。事成，李某将车送回甲汽车修理店，继续安装空调。三天后，王某从甲汽车修理店将已经装好空调的车辆取走；当晚8时许，王某驾车途中因空调泵线圈短路引起电源线起火，该车全部烧毁，造成直接损失4万元。经有关部门认定，空调质量不合格、安装不当是引起事故的主要原因，王某操作不当是引起事故的次要原因。要求：根据上述资料，回答下列问题：

刘某能否以自己为登记的车辆所有权人为由，要求甲汽车修理店向其支付相关赔偿金?并说明理由。

根据反垄断法律制度的规定，关于市场支配地位，下列说法中，正确的有( )。

根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述中，正确的有( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，正确的有( )。

根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，正确的有( )。

某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列 各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有( )。

疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日， 该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10％的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。

国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有( )。

陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书， 其中仅载明“若陈某不清偿到期借款本息，张某将代为清偿”。借款到期后，陈某无力清偿借款本息。经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有( )。

甲与乙签订销售空调100台的合同，但当甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

郑某开办公司资金不足，其父将3问祖屋以25万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了登记手续。随后，郑某以3间祖屋作抵押向陈某借款10万元，将房产证交给了陈 某，但没有办理抵押登记。根据《物权法》的规定，下列说法中，正确的有( )。

根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，正确的有( )。

下列有关诉讼时效中断的表述中，正确的有( )。

甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立了买卖合同。根据《合同法》的规定，下列选项中，正确的有( )。

甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司直接控制的公司，丁公司为间 接控制甲公司的公司。在确定甲公司的营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

下列各项中，不适用《反垄断法》的是( )。

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，不正确的是( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，不正确的是( )。

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是( )。

乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列关于债务人及其出资人在重整期间权利义务的表述中，正确的是( )。

根据企业破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的是( )。

某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是( )。

根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。

郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。

白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。

甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。

甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。

甲将500册藏书赠送给乙，并约定乙不得转让给第三人，否则甲有权收回藏书。其后甲向乙交付了500册藏书。根据规定，下列表述中，正确的是( )。

甲委托乙购买一套机械设备，但要求以乙的名义签订合同，乙同意，遂与丙签订了设备购买合同。后由于甲的原因，乙不能按时向丙支付设备款。在乙向丙说明了自己是受甲委托向丙购买机械设备后，关于丙的权利，根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。

个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的是( )。

同升公司以一套价值100万元的设备作为抵押，向甲借款10万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款80万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款20万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁5万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是( )。

甲公司委托乙公司代为采购水泥，口头告知乙公司单价应不超过2500元／吨，但授权委托书上并未注明采购限价。乙公司持授权委托书向供应商丙公司采购，约定采购价格为3000元／吨，3日内送货。丙公司将水泥送至甲公司时，甲公司以采购价格过高为由，拒绝收货付款。下列表述中，正确的是( )。

2013年1月1日，甲商店向王某出售一台二手笔记本电脑，双方约定，如果有质量问题，应当在2013年7月1日前起诉，逾期则胜诉权丧失。2013年2月1日，王某在使用电脑过程中发现该电脑USB接口存在接触不良的现象，2013年4月1日与甲商店最后一次磋商无果后，王某拟向人民法院提起诉讼。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。