注册会计师《经济法》全真模拟卷(一)

甲房地产开发公司（以下简称甲公司）投资开发A小区，后期由于资金短缺，甲公司以A小区尚未完工的1号楼作抵押向银行借款5000万元，并办理了抵押登记手续。

某年10月，甲公司开始销售A小区的1号楼和2号楼。在销售过程中，甲公司有如下行为：

（1）销售1号楼时，未经银行同意，也没有向购买人说明1号楼已经抵押的事实；

（2）以每年100万元的价格将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司用于设置广告宣传装置，且没有向购买人说明；

（3）以500万元的价格将已经销售的2号楼建筑区划内用于停放汽车的场地卖给乙公司用于存放物资。

次年3月，业主全部入住后成立了业主委员会。业主委员会发现甲公司前期聘请的提供物业管理的丙公司收费偏高，且服务较差。于是经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，解聘丙公司并与提供物业管理的丁公司签订物业服务合同。

要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题：

（1）甲公司以尚未完工的1号楼设立抵押是否合法？并说明理由。

（2）甲公司销售已经抵押的1号楼是否合法？并说明理由。

（3）甲公司将已经销售的2号楼的楼顶和外墙壁出租给乙公司是否合法？并说明理由。

（4）甲公司将已经销售的2号楼的楼外场地卖给乙公司是否合法？并说明理由。

（5）业主委员会解聘丙公司并与丁公司签订物业服务合同是否有效？并说明理由。

A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2010年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但B公司未在合同书中签字盖章。2007年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。

其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。

要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立？并说明理由。

（2）C银行拒绝付款的“理由”是否成立？说明理由。

（3）E公司拒绝承担责任的“理由”是否成立？说明理由。

（4）D公司的主张是否成立？说明理由。

（5）A公司的主张是否成立？说明理由。

（6）B公司的主张是否成立？说明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权？F公司是否还可以行使付款请求权？分别说明理由。

以下行为中，构成诋毁商誉行为的有（ ）。

2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。

（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。

（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元

（2）甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。

（3）本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司（非商业银行）和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。

（4）本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。

要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：

（1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。

（2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。

（3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。

（4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。

（5）甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。

根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有（ ）。

甲公司有一注册商标，其有效期将于2011年7月1日届满，该公司需要继续使用此商标，便向乙律师提出咨询。乙律师的下列意见正确的有（ ）。

根据《票据法》的规定，下列关于票据抗辩的限制的说法中，正确的有（ ）。

汇兑的退汇是指汇款人申请退回汇款的行为，下列情形不能办理退汇（ ）。

外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务，下列选项中，属于外债范围的有（ ）。

下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有（ ）。

关于仓储合同的描述正确的有（ ）。

下列关于合同的相关规定中，说法正确的是（ ）。

甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施有（ ）。

下列有关最高额抵押合同的说法中，正确的是（ ）。

根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有（ ）。

对国有资产中无形资产的评估，下列说法正确的有（ ）。

根据《企业破产法》规定，下列关于管理人的说法正确的有（ ）。

某公司作为债务人被人民法院受理破产申请后，涉及该公司财产的下列说法正确的有（ ）。

虚假陈述行为的损失认定中，虚假陈述行为导致证券被停止发行的，投资人实际损失包括（ ）。

下列选项中，在2010年1月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。

下列关于外资企业经营管理的表述中，符合规定的有（ ）。

下列行为中属于有效行为的有（ ）。

甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。

根据规定，代理人超越代理权限在票据上签章的，其法律后果是（ ）。

依据我国反垄断法的规定,以下说法中不正确的是（　）。

甲食品厂于2004年6月5日在其生产的糕点上使用了“AAA”商标。2008年10月20日该厂正式向国家工商局申请注册商标。2009年3月5日国家工商局核准注册商标，2009年3月12发布商标注册公告。该注册商标有效期的起算日是（ ）。

根据有关规定，金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反《票据法》规定的票据予以承兑、付款或者保证，给当事人造成损失的，（ ）。

根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，经过中国人民银行批准可以支取现金的有（ ）。

根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款有（ ）。

关于外汇市场管理，下列说法错误的是（ ）。

张某欲购买李某的1辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是（ ）。

根据《物权法》规定，拾得遗失物的处理规则不包括（ ）。

甲将房屋一间作抵押向乙借款20万元。抵押期间，知情人丙向甲表示愿以30万元购买甲的房屋。对此，根据《物权法》的规定，下列表述正确的是（　）。

根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（ ）。

甲企业向乙企业购买货物，丙公司作为甲企业的担保人。当甲企业无力支付货款时，丙公司履行了保证责任。后来甲企业被人民法院受理破产，下列说法正确的是（ ）

甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是（ ）。

下列关于证券交易的组织机构的表述，不符合规定的有（ ）。

根据《证券法》的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在（ ）内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，不用履行的程序是（ ）。

普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。

下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

关于诉讼时效，下列选项正确的是（ ）。