注册会计师考试《经济法》专家预测试卷一

A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

(1)A公司近3年的有关财务数据如下：

A公司于2008年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。

(2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。

(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。

(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：

1.甲公司资产总额为5600万元（变现价值）。其中全部厂房变现价值3200万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值820万元。

2.负债总额为11000万元。其中：

(1)流动负债的情况为：应付职工工资180万元，未交税金220万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款420万元。

(2)应付账款包括：

①应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

②应付丙公司到期货款180万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。

③应付丁公司尚未到期货款200万元。

3.甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。

4.甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。

5.甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。

要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：

(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。

(2)对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。

(3)甲公司的股东出资不实应如何处理？说明理由。

(4)甲公司的破产财产额是多少？并说明如何分配？

(5)丁公司尚未到期货款是否属于破产债权？如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少？并列出计算过程（金额保留至元）。

某年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2月20日，甲公司如约支付了定金。3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：

(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。

(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。

(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，.应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。

(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。

要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：

(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定？并说明理由。

(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定？并说明理由。

(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任？并说明理由。

(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些？甲的理由能否成立？

(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立？

(6)承兑的效力是什么？

(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利？

(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立？丙应对该票据承担哪些责任？

(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。

(10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权？

甲公司拟购买一台大型生产设备，于2007年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：

(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；

(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；

(3)甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。要求：根据上述情况和合同法、担保法等法律制度的有关规定，

回答下列问题。

(1)甲公司是否有权解除合同？说明理由。

(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定？说明理由。

(3)甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定？说明理由。

根据《技术进出口条例》的规定，下列关于技术进口合同的说法正确的有(      )。

下列情形中，属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型有(      )。

根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的相关说法中，正确的有(      )。

发卡银行对某些银行卡账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息，这些银行卡包括(      )。

甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购一家多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有(      )。

下列有关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，正确的有(      )。

王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有(      )。

甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有(      )。

甲欲向乙推销其新设备，约定乙先试用该设备并签订了协议，下列情形中，双方签订的协议不属于试用买卖合同的有(      )。

甲公司因更新办公设备向数家办公设备供应商发函，内称“我公司急需复印机10台，如、贵公司有货，请速告之。”乙公司接函后于次日将10台某型号的送至甲公司，而甲公司此时已决定购买另一型号的复印机，拒绝接受乙公司送来的复印机，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的有(      )。

根据我国《合伙企业法》第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述正确的有(      )。

下列关于质押权与抵押权的相关说法中，正确的有(      )。

甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不正确的有(      )。

下列行为中，属于有效民事行为的有(      )。

下列关于对外直接投资的说法不正确的是(      )。

借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是(      )。

境内A公司原有注册资本1300万美元，因外国投资者B以现金认购A公司的300万美元增资，使A公司于2010年3月25日（营业执照颁发之日）变更为中外合资经营企业。下列有关B投资者的出资期限的表述正确的是(      )。

甲企业于2012年6月1日向人民法院提起反垄断民事诉讼，甲企业于2009年底得知被告乙企业于2009年7月1日开始至今仍从事垄断行为，甲企业要求乙企业承担损害赔偿责任，乙企业提出诉讼时效抗辩。则损害赔偿的计算起算日是(      )。

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是(      )。

下列关于境外企业管理的说法，正确的是(      )。.

丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2010年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是(      )。

根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是(      )。

下列选项中，必须支付对价而取得票据权利的是(      )。

某企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前1年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是(      )。

下列各项中，不符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件是(      )。

某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是(      )。

下列有关股份有限公司设立程序的说法中，正确的是(      )。

下列关于个人独资企业的表述中，正确的是(      )。

关于普通合伙企业合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是(      )。

在履行承揽合同时，承揽人的下列行为中，构成违约的是(      )。

甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是(      )。

王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据《合同法》的规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是(      )。

关于诺成合同与实践合同，下列表述正确的是(      )。

甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元；甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是(      )。

甲公司的2个业务部门分立为乙、丙两个公司，分立前甲公司向A企业负债1000万元到期未偿还。且甲公司之前向B公司销售货物，B公司尚未偿还货款，甲公司未对B公司采取任何措施。若A企业对B公司提起代位权诉讼，则下列表述正确的是(      )。

甲购买乙的一套房屋，2010年3月1日双方签订房屋买卖合同，约定3个月后即2010年6月1日合同生效，但2010年4月1日乙反悔，表示会拒绝办理房屋所有权转移登记，则甲对乙提起诉讼的请求权的计算日期是(      )。

结合各类民事法律关系的不同特点，诉讼时效起算有不同的规定。对此，下列说法错误的是(      )。

下列关于法律特征的表述中，不正确的是(      )。

下列选项中，不属于代理权滥用的是(      )。