注册会计师《经济法》临考押密试卷(1)

1: 股东A、股东B和股东C共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011 年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：
(1)按照公司章程的观定，股东A以1 000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。
(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。
(3)甲公闭董事王某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。
(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，根据《公司法》的规定，甲公司债权人是否可以要求股东A、股东B和股东C承担甲公司债务?并说明理由。根据《刑法》的规定，对于甲公司隐匿、转移公司财产的行为，相关当事人应承担何种法律责任?
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，根据《公司法》的规定，对于董事王某的行为，应如何处理?
(4)根据本题要点(1)所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于财务负责人张某的行为，管理人应如何处理?并说明理由。

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A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)于2005年3月由原有限责任公司(成立于2000年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2007年1月，A公司拟在主板市场首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：

(1)A公司发行前股本总额为人民币4 800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列(单位：万元)：

	2004年	2005年	2006年
资产	12 600	18 000	25 000
其中：无形资产	1 000	1 650	1 963
负债	8 400	10 400	13 600
营业收入	17 600	19 800	29 400
净利润(扣除非经常性损益前)	14 600	2 188	2 730
净利润(扣除非经常性损益后)	1 380	1 964	2 540
现金流量净额	1 680	1 960	1 245

注：上述无形资产项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。

(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中：①总经理王某兼任控股股东c集团的董事；⑦财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团

全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。

(3)本次拟公开发行6 000万股(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60 000万元。募集的资金存放于董海会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。

(4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万殷，其余部分向公众发行。

根据上述内容，回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定? 并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。

(5)A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。