注册会计师考试《经济法》模考押题二

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甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26 000万股。2010年甲公司成功发行3年期的公司债券5 000万元，截至2011年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

（单位：万元）

年度

项目

2011年度

2010年度

2009年度

总资产

74140

56110

46500

净资产

47250

38165

32550

境内营业额

165720

119302

94020

扣除非经常性损益前净利润

4480

3115

3120

可分配利润

1030

810

670

非经常性损益

342

－110

65

2012年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：

（1）发行可转换公司债券的方案：计划于2012年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。

（2）吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。

股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。

2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。

临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。

2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。

2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。

2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？分别说明理由。

2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？分别说明理由。

3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？分别说明理由。

4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？方案中的担保方式、担保人是否符合规定？分别说明理由。

5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？分别说明理由。

6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？说明理由。

7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？说明理由。

8）丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？说明理由。

9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？说明理由。

10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？说明理由。

11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？说明理由。