注册会计师考试《经济法》专家预测试卷三

甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于6月15日通知甲公司，甲公司认为《企业破产法》不适用于股份有限公司，提出异议。法院于6月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：

(1)甲公司全部资产价值为5200万元，其中包括：①用于对工行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值740万元；②用于对所欠A公司货款700万抵押担保的厂房价值550万元；③一套加工设备价值90万元；④丙公司欠付的劳务费15万元。

(2)甲公司全部债务共15800万元，其中包括：所欠工行贷款800万元；欠A公司货款700万元；欠发职工工资和社会保险费用470万元；欠交税款220万元；欠丙公司货款15万元；管理人于8月3日解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。

(3)乙公司提出，以上资产中价值90万元的设备是乙公司出租给甲公司的，所有权属于乙公司，并提供了租赁合同。

(4)丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。经管理人查明，此前丙公司欠甲公司15万元的劳务费一直没有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让15万元货物。

(5)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。法院受理破产申请后，戊公司有充分证据证明甲公司对戊公司不当得利22万元，要求返还给戊公司。

(6)甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的某股东尚差200万元的出资未缴足，该股东有补足股本的能力。

要求：根据企业破产法律制度的规定，分析回答下列问题：

(1)甲公司的破产申请人、法院受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生是否合法？说明理由。

(2)甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产？应如何处理？说明理由。

(3)丙公司提出以货款抵销欠付劳务费的要求是否合法？说明理由。

(4)甲公司的股东未缴足的出资应如何处理？说明理由。

(5)哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？说明理由。

(6)说明本案的破产清偿顺序？

(7)丁公司可以获得的清偿金额为多少（列出计算过程）？

A公司于2003年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股面值为人民币1元，下同）。2006年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2011年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：

(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。

(3)A公司在2009年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。

(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在2011年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

要求：根据以上资料回答以下问题

(1)A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定？并说明理由。

(2)A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？

(3)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？

(4)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。

(5)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。

(6)拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。

(7)转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。

A公司为2009年在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的上市公司，股本总额为5000万元，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公词股票。2011年12月，A公司的股价跌入低谷，甲以每股22元的价格购入A公司10万股，并向公司报告，2012年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。丙在2012年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东（不在A公司担任任何职务），丙从A公司的公告中发现了甲买卖本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2012年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了一个诉讼，要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。2012年3月13日，A公司在上交所连续20个交易日的公司持股情况一直如下状态：

要求：根据公司法律制度和证券法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定？说明理由。

(2)甲出售A公司股票的数量是否符合法律规定？说明理由。

(3)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定？说明理由。

(4)丙是否有资格提起诉讼？说明理由。

(5)A公司出现2012年3月13日的情况上交所会采取什么措施？如果公司不执行会有什么后果？简要说明分析。

某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：

(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元（商标权和专利权各作价30万元），丁以现金出资40万元。

(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对此负责。

(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和丁各认缴15%。

要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定？为什么？

(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定？并说明理由。

(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定？为什么？

(4)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定？并说明理由。

甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有(      )。

甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额变造为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有(      )。

根据《票据法》的相关规定，下列关于票据代理的说法中，正确的有(      )。

某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有(      )。

下列有关重整制度的表述中，符合《企业破产法》规定的有(      )。

张某向李某借款，李某要求张某提供担保，张某分别找到友人甲、乙、丙、丁，他们各自作出以下表示，其中构成保证担保的有(      )。

下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有(      )。

单某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务。下列说法正确的有(      )。

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的有(      )。

下列赠与合同中，在权利转移前可以撤销的有(      )。

张某与王某依法签订合同，将张某所有的一辆别克汽车卖给王某，价款20万，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付；后李某表示愿以22万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有(      )。

下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的有(      )。

下列属于所有权取得中的原始取得方式的有(      )。

下列各项中，属于法律关系客体的有(      )。

甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据《反垄断法》的规定，关于该协议的说法正确的是(      )。

根据《对外贸易法》的规定，下列投资项目中，须经国家发改委核准的是(      )。

根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是(      )。

A公司向B公司签发并交付一张票据，B公司又向C公司背书转让了该票据，后C公司再次向D公司转让了该票据。经银行审核，B公司在向C公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是(      )。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，不会得到人民法院支持的是(      )。

杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是(      )。

根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是(      )。

下列有关缔约过失责任和违约责任区别的说法中，错误的是(      )。

买受人迟延支付购房款，经催告后在一定合理期限内仍未履行的，出卖人可以解除商品房买卖合同。该一定期限为(      )。

不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是(      )。

在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是(      )。

人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是(      )。

根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，应当从破产财产中最先拨付的是(      )。

根据企业破产法的规定，下列注册会计师中，可以担任管理人的是(      )。

甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是(      )。

下列有关可转换公司债券转股价格的表述，正确的是(      )。

张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下：

(1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。

(2)B公司的股权：张某2年前曾将B公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。

(3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。

(4)D公司的股权：张某持有的D公司股东被人民法院依法冻结。张某持有四家公司的股权可以依法出资的是(      )。

上市公司非公开发行股票，对控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份限制转让的期限是(      )。

某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是(      )。

中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2010年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是(      )。

张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以(      )。

注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是(      )。

《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”该规定属于法律规范的类型为(      )。

甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是(      )。

下列规范性文件中，属于地方性法规的是(      )。