注册会计师考试《经济法》专家预测试卷二

A能源股份有限公司（以下简称“A公司”）是于2008年3月由原有限责任公司（成立于2000年8月）按原账面净资产值折股整体变更设立，2010年1月，A公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：

(1)A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：

(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中：

①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；

②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；

③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。

(3)本次拟公开发行6000万股（每股面值1元，下同），发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。

(4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行一股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，回答下列问题：

(1)根据本题要点(l)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次发行股票并上市的规定？并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定？并分别说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定？并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定？并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定？并说明理由。

(5)A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件？并说明理由。

甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司（以下简称“丙公司”）的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。（甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司）

根据以上资料，回答下列问题：

(1)根据以上要点(l)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定？并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确？暂停交易的做法是否正确？分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确？并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定？并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定？并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确？并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定？并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定？并说明理由。

甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款，双方未对所有权的转移作出其他约定。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有经银行同意。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求B公司代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任，另外，B公司还认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：

(1)甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1/3的股份。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。

(2)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的作法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。

(3)D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。

问题：

(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法？说明理由。

(2)甲公司与丙公司签订的转让合同是否有效？说明理由。

(3)B公司的两个理由是否成立？分别说明理由。

(4)甲公司设立时，哪些方面不符合公司规定？说明理由。

(5)E股东提议召开临时股东会是否合法？说明理由。

(6)D股东给公司造成的损失应如何处理？说明理由。

2010年3月10日，A公司与B公司签订了一份买卖合同。合同约定：①B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；②交货日期为2010年3月20日，交货地点为A公司仓库；③B公司于提货当日以汇票付款；④本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章。2010年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。2010年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。2010年4月10日，A公司因急需支付一笔货款，将B公司给付的汇票背书转让给了E公司。

要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。

(1)D银行作为付款人是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。

(2)B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。

(3)C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。

(4)A公司将汇票转让给E公司是否合法？说明理由。

下列关于资本项目外汇管理的表述，正确的有(      )。

经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形有(      )。

下列有关票据法律制度的说法中，错误的有(      )。

关于破产费用和共益债务的清偿，下列表述中符合《企业破产法》规定的有(      )。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的要求的说法中，正确的有(      )。

根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果进行虚假陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括(      )。

下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法正确的有(      )。

下列选项中属于会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任的情形有(      )。

甲有限责任公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有(      )。

根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有(      )。

关于债务的抵充顺序，下列说法正确的有(      )。

根据合同法有关规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。这里的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括(      )。

甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(      )。

下列各项中，不属于行政法规的有(      )。

根据《对外贸易法》的规定，进口产品的出口价格的确定方法不包括(      )。

外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2009年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是(      )。

《企业国有资产法》对关系企业国有资产出资人权益的重大事项作出了具体的规定，对此，下列说法正确的是(      )。

根据对外贸易法律制度的规定，贸易壁垒调查的最长期限是(      )。

对下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是(      )。

下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是(      )。

根据我国《票据法》的规定，汇票持票人未按照规定期限提示承兑的，产生的后果是(      )。

2009年9月25日，人民法院受理了A国有企业的破产案件，并于2009年11月10日宣告A国有企业破产程序终结。2010年1月12日，人民法院发现A国有企业曾于2008年10月23日放弃自己对B企业的债权。对此情形，下列说法中正确的是(      )。

根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是(      )。

股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的是(      )。

下列关于债权人会议的说法中，符合《企业破产法》规定的是(      )。

按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列属于协议收购中的“过渡期”的是(      )。

甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(      )。

甲与乙签订一份买卖合同，乙购买甲的一辆卡车，双方约定合同价款为8万元，后丙又向甲出价10万元购买，甲遂与丙签订了购买合同，在卡车未交付和未办理所有权转移手续的情况下，乙、丙均要求甲交付该卡车，关于该案例，下列说法正确的是(      )。

根据《个人独资企业法》的规定，下列人员中，可以投资设立个人独资企业的是(      )。

下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是(      )。

甲公司按照融资租赁合同的约定，为乙公司向丙公司购买了一台起重机，然后租赁给乙公司使用。乙公司工作人员因操作不当，致使起重机砸伤了过路行人张某。根据《合同法》的规定，应当对张某承担损害赔偿责任的是(      )。

甲与乙双方签订一份买卖在途标的物的合同，签订合同时，甲得知该货物已损坏但未告知承运人，乙收到货物时，发现已毁损便要求甲承担赔偿责任，关于该案例，下列说法正确的是(      )。

甲欠乙1万元借款，甲到期无法清偿。乙打听到丙欠甲15000元钱。甲一直没有向丙催要，乙准备要求丙清偿甲的欠款。乙的下列行为中符合代位权行使的有关法律规定的是(      )

甲与乙签订了一份借款合同，甲为借款人，借款数额为30万元。甲以自有的一部价值10万元的汽车作为抵押担保，甲又请求丙为该借款合同提供保证担保。合同到期后，甲无力偿还。如果两项担保对担保责任约定不明确，下列说法正确的是(      )。

动产物权的让与人与受让人之间特别约定，标的物仍然由出让人继续占有，而受让人则取得对标的物的间接占有以代替标的物的现实交付。此种交付方式属于(      )。

甲商场向乙公司购买一批货物，2010年5月1日双方在合同中约定，该批货物分三期交货，货款于每次验货时当场付清。其中，第一期交货时间为2010年5月10日，第二期交货时间为2010年6月15日，第三期交货时间为2010年7月10日。在交付第二期货物时，甲商场以资金周转困难为由拒绝收货，则乙公司对甲公司提起诉讼的时效期间起算日为(      )。

一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息(      )。

甲、乙双方签订一份建造1万平方米商品房的合同，由此形成的经济法律关系客体是(      )。

下列行为中，属于代理行为的是(      )。