注册会计师（经济法）模拟试卷8

(1) 2002年1月，甲、乙、丙3人约定各以现金出资100万元开办东源科技有限公司 (以下简称东源公司)，从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。3人同时在设立公司的股东协议中约定，由甲、乙各垫付50万元作为丙的出资，在公司注册成立后由公司与丙签订专有技术转让合同，收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密)，转让价款100万元，然后由公司按照丙的委托将直接转让款100万元分别支付给甲乙作为代垫出资的还款。同年2月，东源公司成立，由甲担任执行董事，乙担任监事，内担任公司经理。公司成立后按照事先的约定，东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料，受到市场欢迎，公司当年实现税后利润500万元，公司向股东按照出资比例各分配了150万元利润。

(2)2003年3月，A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术与其已经于2002年3月申请发明专利，并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同，随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝，同时甲乙均要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成该项技术的有关证明材料，丙拒绝向甲乙说明，丙称如果有问题，由其本人与A大学解决，与公司无关。2003年5月28日，A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术，并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付100万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售，并责成丙尽快解决问题。

(3)丙经过与A大学协商达成专利权转让合同，合同约定由丙向A大学支付专利转让费 300万元、前期使用费50万元，共计350万元，由丙在合同签订后15日内一次性支付给A大学，专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保，丙未经与公司执行董事甲协商，超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。

(4)由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。甲乙以股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥有技术的专利权，实际上丙未对公司出资，决定将丙从公司的股东中除名，由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。 

(5)东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权，其余问题由A大学与丙解决， A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。

 要求：分析回答下列问题：

 (1) 东源公司向股东分配的利润是否符合法律规定，为什么?

 (2)丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定?东源公司是否应对A大学承担保证责任?为什么?

 (3)东源公司6月23日的股东会议决议是否有效?如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告?说明理由。

 (4)东源公司的强制实施许可申请是否应支持?为什么?

A公司向B公司出售一批商品，并签订供销合同。A公司按期供货后，根据供货合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A出具面额30万元的汇票，期限5个月。 A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样，盗盖A．公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得票据时未支付时价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。  

 要求：分析回答下列问题：

 (1) A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分?

 (2)B对到期票据拒付的理由是否充分?  

 (3)D、C不承担连带责任的理由是否充分?

 (4)C对该票据的行为属于何种行为7

 (5)若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任?

江苏某降塑公司(以下简称“降塑公司”)是一家股份有限公司，公司成立6年来，经营业绩良好。

 (1) 2006年3月，降塑公司董事会召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该公司的董事长因生病住院无法履行职务，副董事长在北京出差，也无法履行职务，故董事长委托董事马某主持会议。该次会议主要讨论通过了两项议案：

 ①决定解聘某会计师事务所；②提出拟组建联进股份有限公司的方案。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由马某和记录员在记录上签名。

 (2)降塑公司提出拟组建联进股份有限公司的方案要点包括：①降塑公司作为主要发起人，联合其他3家境外企业共同以发起设立方式于2006年11月前设立联进股份有限公司。②联进股份有限公司拟定的注册资本为800万人民币，出资中包括经评估作价280万元的注册商标专有权。③联进股份有限公司全体发起人的首次出资额为150万人民币，其余部分由发起人自公司成立之日起3年内缴足。④预备在条件成熟时将申请发行8000万股人民币普通股，但发行价格有两种，社会公众股比法人股的价格每股高10%。

 要求：分析回答下列问题：

 (1) 降塑公司的董事会议有何不合法之处?并说明理由。

 (2)降塑公司拟订的设立联进股份有限公司及股票发行上市方案中的要点是否符合法律规定?并说明理由。  

 (3)假如降塑公司拟作为出资的注册商标在此之前已通过签订商标使用许可合同，许可其他公司使用其注册商标，并且出资时该注册商标已超过有效期3个月仍未申清续展注册，是否仍可以作为出资?为什么?

 2000年2月，甲公司为本公司的智能化大楼建设工程举行招投标。乙是一国有建筑企业，但不符合招标的资质要求，其借用他人的资质证书参与了招标活动。同时，为了顺利中标，乙公司在标书中将工程的预算压得很低。

 中标以后，甲公司与乙公司签订了实际建设施工合同，合同其他内容都与中标合同相同，但工程预算比备案的中标合同提高了30%。甲为了打消乙的疑虑，请丙为自己作保，约定在自己不能履行对乙的建设工程款时，由丙向乙承担连带还款责任，同时，甲将另一处厂房的设备抵押给乙，但未办理登记手续。

 随后，乙开始为承包该工程做准备，因为手头资金紧缺，向A公司贷款100万元，约定利息为5万元，A认为乙反正要支付利息，遂直接向乙交付95万元。

 乙在签订合同后不久又与他人签订了另一工程项目，因人手不够，遂与丁签订一合同，约定由丁具体承建甲的工程项目，乙从工程款项中收取5%作为中介费。工程竣工后，甲迟迟未向乙交付工程款，于是乙将该楼房扣下来并租给戊，租期一年，约定每月向戊收取租金5万元，双方未签订租赁合同。

 要求：分析回答下列问题：

 (1) 乙借用他人资质中标，该中标合同是否有效?应该如何处理?

 (2)甲与乙订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同价格相差30%，应该如何处理?

 (3)甲将其设备向乙作抵押，应办理何种手续?

 (4)若乙以甲不支付工程款为由向丙主张债权，是否成立?为什么?

 (5)乙与A的借款合同是否成立?为什么?

 (6)如果该合同成立，则该合同的标的是多少?

 (7)乙与丁约定由丁承建甲的工程的合同应如何认定?

 (8)乙扣押该楼房的行为是否属于留置?为什么?

 (9)乙能否将该楼房出租出去?

 (10)如果乙有权出租该楼房，那么出租后甲行使所有者权利，让戊搬离，戊能否以租期未到主张权利?为什么?

 (11)如果乙不能出租该楼房，又收不到工程款，有何解决办法?

支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任。(  )

供用电合同的供电人因检修供电设施需要中断供电时，应当事先通知用电人。否则，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。(  )

某工厂职工退休后2年内做出的与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造为职务发明。(  )

当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务，应当向第三人承担违约责任。(  )

试用买卖的买受人如果将标的物出租他人使用，则可视为同意购买。(  )

证券公司成立后，无正当理由超过6个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。(  )

甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户的行为。(  )

破产程序终结后，且未另外发现破产财产的，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。(  )

中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过。 (  )

《破产法》贯彻对债权人公平清偿的原则，破产财产在优先拨付破产费用后，对所欠职工工资和税款，均按同一比例予以清偿。(  )

会计机构、会计人员对原始凭证进行审核时，发现有弄虚作假、严重违法的原始凭证，则应(  )。

个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。(  )

中国某公司拟与外国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为 3300万美元，注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国有关法律规定。(  )

商标局接受了一批商标注册申请，经审查，应当依法驳回(  )的商标注册申请。

经营者不得采用下列(  )不正当手段从事市场交易，损害竞争对手。

根据外汇管理的有关法律规定，下列选项中，属于经常项目外汇收支的有(  )。

A公司欲向B公司购买化肥10000吨，因B公司的化肥系从国外进口并以外币计算，在当时尚未以人民币定价。由于A公司与B公司是多年的贸易伙伴，基于信任，A公司便以B公司为收款人，开出未写金额的支票一张，于其上记载厂付款日，签章后，交与B公司，并表明待价格确定后，由B公司填写金额。B公司填写金额后，以背书转让给C公司，C公司仍以背书方式转让给D公司，D公司又以背书转让给E公司。E公司在向银行要求支付票据所记载的金额时，银行称该支票未在法定期限内提示付款，拒绝支付。根据上述案情，下列关于此案表述正确的有(  )。

在托收承付结算方式下，付款人在承付期内，可向银行提出拒绝付款的理由有(  )。

甲向乙购买了3头水牛，甲请求先将牛牵回家看看再决定是否购买，乙答应让其使用3个月后再决定。甲5月3日将牛牵回家，6月24日，其中一头牛损坏了邻家的庄稼，造成300元的损失，7月10日另一头牛生下一小牛，7月25日第3头牛摔下山崖死亡，下列哪些说法正确?(  )

根据《合同法》的规定，债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以采取下列(  )措施。

甲向乙发出要约，但马卜觉得要约的部分内容不妥，于是旋即向乙发出“该要约未经本公司董事会一致同意，作废”的通知，乙负责人在收到要约后出差，其后的通知并未看到，一个星期后，乙负责人回到公司，决定向甲做出承诺，遂发函致甲：“如果将履行地点改在乙所在城市港口，就愿意签订合同”。后甲乙未能缔约，其原因不是(  )。

《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定，在人民法院召开第一次债权人会议后，以后的债权人会议可以在(  )召开。

设立证券投资基金的条件为(  )。

我国法律规定，外商投资企业的出资方式可以是(  )。

甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，1997年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表达正确的有 (  )。

上级主管部门向数家全民所有制单位集资修建的办公楼，其产权处理办法可有以下几种： (  )。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有(  )。

甲，乙、丙三人欲设立一家从事餐饮的有限公司，现他们就设立公司的有关事项咨询律师，该律师的下列哪些说法符合《公司法》的规定?(  )

合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中(  )项是合法的。

国有资产监督管理机构对企业重大事项的管理不包括(  )。

个人独资企业不是企业法人，但有法定的主体地位，其表现是(  )。

根据《票据法》的有关规定，在涉外票据中，票据追索权的行使期限应适用的法律是 (  )。

下列各项中，属于经济法律关系的有(  )。

下列款项中，不可以办理托收承付结算的是(  )。

根据外汇管理的有关规定，对逃汇行为的罚款数额为逃汇余额的(  )。

上市公司对外提供担保总额超过最近一期经审计净资产-定比例以后提供的任何担保，均需经股东大会审批，该比例是(  )。

当事人以技术人股方式订立联营合同，但技术人股人不参与联营体的经营管理，并且以保底条款形式约定联营体或者联营对方支付其技术价款或者使用费的。该合同的性质是 (  )。

在合同的履行中，-方当事人可以行使留置权的是(  )。

某公司违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，正确的做法是(  )。

下列各项，不一定能成为要约邀请的足(  )。

根据《破产法》的有关规定，当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时，其在债权人会议上的表决权是(  )。

根据《证券投资基金法》的规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起(  )进行基金募集。

根据企业破产法律制度的有关规定，下列各项中不属于破产债权的是(  )。

中外合资经营企业的董事会每年至少召开一次董事会会议，经(  )以上董事提议，可以召开临时会议。

某外商独资企业分期缴付出资时，第一期出资的期限是(  )。

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为(  )。

国有企业以转让方式进行改组的，外国投资者支付全部价款的最长期限是(  )。

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会做出特别决议。该比例是(  )。

经济法律关系的主体享有权利和承担义务所共同指向的对象是(  )。