注册会计师（经济法）模拟试卷34

甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批首饰卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份保证合同，丙为某公司的分支机构，有法人的书面担保授权。保证合同中没有明确约定保证方式，合同生效后，甲依约将首饰运送至乙所在地，但是乙认为首饰质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批首饰的用途，同时向乙承诺适当降低首饰的售价。乙同意甲建议，但要求再延期1个月付款，甲同意了乙的要求。1个月到期后，乙企业以资金流转困难为由拒绝履行债务，于是甲要求担保人丙承担保证责任，丙以不知道该合同变更为由不承担保证责任。甲于是诉至人民法院。

 要求：根据上述事实及有关担保法律制度的规定，回答下列问题：

 (1) 甲与丙签订的保证合同属于什么类型的保证?

 (2) 丙是否有担保的资格?

 (3) 甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则?

 (4) 丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任是否成立?说明理由。

A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A公司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A开出面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让C”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元，D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。

 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

 (1) A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分?

 (2) B对到期票据拒付的理由是否充分?

 (3) D、C不承担责任的理由是否充分?

 (4) C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为?

 (5) 若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任?

A上市公司注册资本为10000万元，2005年未经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。

 2006年A公司召开的董事会会议情形如下：

 (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。

 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。

 (4)为了扩大生产规模，会议通过厂购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为 20000万元。

 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：

 (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为 2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

 (3)决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。

 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

 (1) 董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。

 (2) 董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

 (3) 董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

 (4) 董事会通过购买一项大型流水线的决定是否合法?并说明理由

 (5) 董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

 (6) 股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。

 (7) 股东大会会汉通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。

 (8) 股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。

某市国有企业甲因经营管理不善，无力偿还到期债务，该厂于8月14日向当地人民法院提交书面破产申请后，法院于8月20日受理，并于8月23日将受理裁定书面通知该厂，9月5日通知已知债权人并发布公告，同时指定某会计师事务所作为管理人接管该厂。在11月12日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

 (1)该厂全部财产的变现价值为2675万元。其中包括：

 ①已作为银行贷款等值担保物的财产价值为260万元；

 ②9月18日管理人发现该厂于上一年度11月5日无偿转让作价为140万元的财产，遂向法院申请予以撤销、追回财产，并于10月25日将该财产全部追回；

 ③该厂综合办公楼价值800万元，已用于对欠乙企业贷款500万元的抵押担保，款项尚未支付。

 (2)该厂全部债务为7246万元，其中包括但不限于：

 ①欠发职工工资和社会保险费用240万元、欠交税款80万元；

 ②管理人于9月15日解除了该厂与A企业所签的一份合同，给A企业造成了120万元的经济损失。

 ③诉讼费20万元，管理人报酬20万元，律师费等费用30万元，评估费30万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险15万元。

 ④应付B公司到期货款380万元。人民法院终审判决国有企业甲支付B公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，B公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

 要求：根据以上资料，回答以下问题：

 (1) 本破产案件中哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?如何清偿?

 (2) 人民法院查封的甲企业的办公楼可否用于偿还所欠B公司的货款?并说明理由。

 (3) 说明本破产案件的清偿顺序。

 (4) 债权人A企业的破产债权能获得清偿的数额是多少?

一般保证和连带责任保证一样，主债务诉讼时效中断的，保证债务的诉讼时效同时中断。(  )

委托开发完成的发明创造，研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。(  )

票据保证可以作成于汇票或者粘单之上，也可以另行签订保证合同或者保证条款。 (  )

破产程序终结后，且未另外发现破产财产的，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。(  )

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。(  )

外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，但可自行处理企业财产。(  )

董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。(  )

甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2002年4月丙将其部分出资额依法转让给丁。2004年6月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。(  )

企业国有产权转让的价款如较大，一次付清确有困难可以采取分期付款方式，受让方首期付款外的余款应当提供合法的担保，并应当按同期银行存款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。(  )

以出售资产方式利用外资进行改组国有企业的，企业债权债务由改组后的企业承继。 (  )

为保证全体合伙人的利益，合伙企业合伙人一律不得同本企业进行交易。(  )

根据《会计法》的规定，下列企业中，应当设置总会计师的有(  )。

在无权代理的情况下，如果A知道B以A的名义实施民事行为而不作否认表示的，视为有权代理，即B与第三人进行的民事行为的法律后果属于A。(  )

下列选项中，属于职务发明创造的是(  )。

下列属于《著作权法》所保护的作品是(  )。

买卖合同中，下列当事人解除买卖合同的规定，符合法律规定的有(  )。

根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将标的物提存的情形是(  )。

在货运合同中，货物在运输过程中因不可抗力灭失的(  )。

根据《物权法》的规定，可以抵押的财产范围是(  )。

根据上市公司证券发行管理办法，下列符合向原股东配售股份的条件是(  )。

2007年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有(  )。

下列人员中，管理人应当追回从破产企业获得的财产的有(  )。

根据《企业破产法》的规定，债权人会议普通决议的通过需要(  )。

某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是(  )。

根据公司法律制度，下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是(  )。

下列有关债权申报的表述中，符合《企业破产法》规定的有(  )。

未经其他合伙人一致同意，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是(  )。

下列有关企业国有产权转让价款支付的方式，符合规定的是(  )。

下列属于除斥期间的是(  )。

以下对可撤销的民事行为的表述中，其中正确的是(  )。

银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过(  )元人民币，每日累计金额不应超过(  )元人民币。

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票未记载事项的表述中，正确的是(  )。

根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的有(  )。

下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是(  )。

下列有关融资租赁合同的说法，正确的是(  )。

根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款有(  )。

某股份有限公司2005年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2007年2月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2007年1月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过(  )。

甲公司的分公司与乙公司订立保证合同，为丙公司提供担保，后因纠纷诉至人民法院。经确认该保证合同是甲公司的分公司未经甲公司书面授权签订的，导致保证合同无效，而乙公司对此并无过错。根据规定，下列选项中正确的是(  )。

公司发行公司债券所筹集的资金，可以用于(  )。

下列属于共益债务的是(  )。

外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2006年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(  )。

下列关于合营企业组织机构的说法正确的是(  )。

人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是(  )。

下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是(  )。

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是(  )。

根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是(  )。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关昔通合伙企业的说法正确的是(  )。

甲、乙、丙三人分别出资20000元买了一套汽车配件加工机成立普通合伙企业。后来，甲因家中急需用钱，想把自己的份额的一半按10000元转让给丁，甲通知乙、丙后，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。丁知道后，同意以10000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以10000元买下甲的份额。根据《合伙企业法》的规定(  )。

某公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：若该职员在本公司工作满一年，则加薪5%。则该行为属于(  )的法律行为。

下列选项中，不属于个人独资企业应当解散的情形有(  )。