注册会计师（经济法）模拟试卷6

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由u名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事，董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。

 2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事 B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

 (1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行4000万元公司债券。

 (2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

 (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括；①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

 (4)董事会审批了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

 (1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

 (2)甲公司董事会通过的不公告变更总经理的决议是否合法?说明理由。

 (3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司，的决议是否合法?逐点说明理由。

 (4)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。

2005年3月2日，A公司与B公司签订了一份标的额为60万元的货物买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付货物；A公司于B公司交付货物之日起3日内付清贷款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。

 3月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司。

 3月10日，B公司未能按期向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货。A公司遂于3月18日另行购买了所需的货物，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。D公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。

 3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向正商场购买电器，并以D公司的名义将该汇票作为支付的价款。3月12日，E商场为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行以汇票已挂失止付为由拒绝支付票款。

 要求：根据上述事实，回答下列问题：

 (1)双方约定的定金有什么不妥之处?说明理由。

 (2)B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除?说明理由。

 (3)A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定?说明理由。

 (4)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?并说明理由。

 (5)C银行是否可以以挂失止付为由拒绝付款?说明理由。

保证附有条件的，不影响对汇票的保证责任，即保证人与被保证人对持票人承担连带责任；保证人为两人以上的，保证人之间也承担连带责任。(  )

2004年1月，甲、乙、丙、丁四人成立一个加工服装的合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。2005年1月，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，经全体合伙人同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。其他合伙人见甲主要关注自己的公司，也都无心经营，此后合伙企业亏损日益严重。2006年5月，全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。清算前企业总资产110万元，总负债为150万元。总资产中含对庚的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：

  (1)甲认为自己欠张某5万元，张某欠合秋企业5万元，彼此可以相互抵销；(2)乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；(3)丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；(4)丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；(5)戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。

 要求：根据以上资料，回答下列问题：

 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确?为什么?

国外A公司拟购买国内B企业(国有企业)的一座厂房，并以该厂房及附属设施合资兴建大酒店。双方经初步协商，拟定了建立中外合资经营企业合同。合同的主要内容有：

 (1)该厂房作为向银行贷款的抵押物，且已办理抵押物登记，合营企业成立后，由合营企业承担还贷责任，此转让不必告知银行。除此以外，合营企业的设立不涉及B企业原有的其他债权债务，B企业原有的其他债权债务由B企业自行承担。

 (2)合营企业总投资额4000万美元，其中注册资本为1500万美元。注册资金分期缴纳，第一期在营业执照签发之日起6个月内缴清。  

 (3)董事长由外方委派，副董事长可由外方也可由市方委派，有关注册资本的增加或减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。

 (4)合营合同由B企业职工代表大会审议通过后，报B企业上级主管部门批准。B企业应在合营企业成立后30日内，将出售资产的情况通知所有的债权人。

 要求：根据以上资料，回答下列问题：  

 逐项说明双方签订的合同是否合法?并分别说明理由。

上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。(  )

上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的半数以上董事审议同意，并做出决议。(  )

甲为某一境内机构，与一外国公司签订货物进口合同总金额为100万美元，约定预付货款为合同总金额的12%，上述交易用汇办法应采用先支付或兑付后核查。(  )

各种涉外合同发生争议时，当事人都可以自己选择适用的法律。(  )

甲欲向乙购买了一部相机，乙答应先给甲试用一段时间，试用期一个月；试用期未满，甲就将该相机卖给了丙，则应认定甲同意购买。(  )

被债权人申请破产的企业，取得担保并自破产申请之日起3个月内清偿债务的，不予宣告破产。(  )

A上市公司的净资产为3亿元，向B有限责任公司投资1亿元，向C有限责任公司投资 8000万元，A上市公司的对外投资额符合有关规定。(  )

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )

外方投资者一般不能以人民币缴付出资。但经有关财税机关证明，外资企业的外国投资者可以以在中国境内投资分得的人民币利润缴纳出资。(  )

企业的分支机构因为不具有独立的法人人格而不可能成为经济法律关系的主体。(  )

国有资产监管机构对企业负责人进行管理，对国有控股公司任免董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议。(  )

会计人员张某对原始凭证进行审核时，发现一张弄虚作假的原始凭证，张某正确的做法有(  )。

申请专利的发明创造在申请日之前6个月内，不丧失新颖性的有(  )。

甲将一张100万元的汇票背书转让给乙，并注明“乙不得对甲行使追索权”。下列有关该背书效力的表述中正确的有(  )。

根据《票据法》的规定，下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有 (  )。

下列选项中，居民个人因私购汇指导性限额为等值5000美元的有(  )。

根据《支付结算办法》的规定，当事人签发委托收款凭证时，下列选项中，属于必须已载的事项有(  )。

下列各项中，属于合同权利义务终止的情形有(  )。

在买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定时，下列说法正确的有(  )。

根据《担保法》的规定，下列财产中，不得用于抵押的有(  )。

根据《证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有(  )。

根据《合同法》的规定， 下列要约中，不得撤销的有(  )。

根据《破产法》的规定，债权人提出破产申请，应当向人民法院提供的材料有(  )。

根据《破产法》及有关规定，下列债权属于破产债权的有(  )。

根据《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有 (  )。

有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列人员可以提议召开临时会议的有(  )。

根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有(  )。

根据有关规定，下列选项中属于全民所有制企业厂长可行使的职权有(  )。

重要的国有独资企业的某些行为，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。这些行为有(  )。

下列选项中，属于民事责任的有(  )。

担保物权所担保的债权诉讼时效结束后，担保权人可在诉讼时效结束后的(  )年内行使担保物权。

下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有(  )。

北京的A公司与上海的B公司于2002年4月1日在深圳签订的一份不动产转让合同，根据合同约定，A公司以2000万元的价格将位于广州的不动产转让给B公司，双方未约定合同的履行地点。根据《中华人民共和国合同法》的规定，该合同应当在(  )履行。

会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续，必须与接管人员办理交接手续。会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续办理交接手续，由(  )监交。

下列建设工程施工合同的情形中，不按照无效合同处理的是(  )。

甲公司2004年取得外汇收入1000万美元。其中，通过出口货物收入600万美元，出租房屋收入50万美元，承包境外工程收入230万美元，对外索赔收入80万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指定银行的外汇收入是(  )万美元。

某甲以营利为目的，未经录音录像制作者许可，复制发行其制作的录音录像，经查其复制品数量1200张，数额为2.5万元。根据规定，某甲应承担的刑事责任为(  )。

甲是A有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，甲代理B公司中从国外进口一批计算机并将其销售给C公司，A公司得知后提出异议。本案正确的处理是(  )。

甲公司的分公司与乙公司订立保证合同，为丙公司提供担保，后因纠纷诉至人民法院。经确认该保证合同是甲公司的分公司未经甲公司书面授权签订的，导致保证合同无效，而乙公司对此并无过错。根据规定，下列选项中正确的是(  )。

下列有关证券公司的表述，不符合《证券法》规定的是(  )。

关于破产抵销权，下列说法正确的是(  )。

甲会计师事务所指派注册会计师王某和李某为乙上市公司股票发行进行审计并出具审计报告，根据规定，王某和李某不得买卖该公司股票的期限为(  )。

境内A公司原有注册资本800万美元，因外国投资者B公司认购A公司500万美元的增资，使A公司变更为中外合资经营企业。根据规定，A公司的投资总额不得超过 (  )。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起(  )缴清。

某电器制造有限责任公司注册资本为8万元，全体股东的首次出资额至少为(  )。

某中外合资经营企业(中方为全民所有制企业)。中外双方的出资比例分别为40%和 60%，中方在合营企业设立时以实物、土地使用权作为出资，折价人民币2000万元，企业可分配利润为1000万人民币，企业决定解散时，外方将价值400万元的机器设备无偿留给中方继续使用，该企业的国有资产是(  )

根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处(  )。

根据个人独资企业法律制度的相关规定，下列各项不能作为个人独资企业投资人出资的是(  )。

甲在无权代理的情形下，以乙的名义与丙订立合同，乙不应当向丙承担责任的情形是(  )。