注册会计师（经济法）模拟试卷56

甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一家有限责任公司，四位股东在公司章程中认缴的出资额为200万元，首期缴纳100万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的150万元出资。其中股东甲以专利权出资，该专利作价金额为50万元，股东乙以机器设备出资，其作价金额为30万元，四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东乙的机器设备出资实际价值为 20万元，于是，其他股东要求乙补缴该差额。但股东乙现有到期债务50万元无力清偿。

 (2)该有限责任公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到800万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。

 (3)如果该股份公司成立1年以后，股东丙将其持有的股份100万股转让给戊。该股份公司经过几年发展，向社会公开募集股份，之后该股份公司的股本总额达到人民币3 000万元 (每股面值l元)。后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。

 (4)根据该公司章程的规定，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，作出决议。该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。

 根据以上内容回答下列问题：

 (1)该有限责任公司的注册资本是多少万元?其首期缴纳的出资数额是否合法?股东甲专利权出资是否合法?股东乙的出资属于何种行为?应如何解决?公司章程规定股东不按出资比例分配利润是否合法?

 (2)变更后的股份公司的股本总额是多少?为什么?是否符合股份有限公司的设立条件?

 (3)该股份公司股东丙向戊转让股份的行为是否合法?请说明理由。向社会公开募集的股份数额最多是多少?该股份公司是否具备上市条件?股东甲、乙、丁、戊四位股东持有的本公司股票是否可以转让?为什么?

 (4)该上市公司的章程规定是否合法?请说明理由。

2002年年底，星星股份有限公司净资产额为4000万元。为了进一步扩大公司的生产经营规模，公司董事会决定第二次向社会发行公司债券1200万元，第一次发行尚有600万元未偿还。请回答下列问题：

 (1)星星股份有限公司的净资产额是否符合发行公司债券的法定条件?

 (2)星星股份有限公司能否第二次发行债券?

 (3)星星股份有限公司董事会能否作出向社会发行公司债券的决定?

 甲企业(本题下称甲)向乙企业(本题下称乙)发出传真，订购玉米1000t，该传真列明了所需玉米的种类、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在?日内报价。

 乙同意按甲的传真所列条件供货，并按期报出每吨900元的价格；甲迅速复电同意乙的价格，并要求乙立即发货。但乙要求签订书面合同，双方权利义务以书面合同为准。

 此时，市场发生变化，该货物价格上涨。乙再次向甲发出传真，提出每吨价格调整为960元，其他条件不变。甲未答复，双方也未签订书面合同。考虑到原先约定的供货时间已到，乙决定发货。甲收货后未提出其他异议，但双方对于该批玉米的合同价格发生争议：

 甲认为，双方的合同已经成立，乙发货行为属于履行合同的行为，合同的价格当然以原合同为准。未签订书面合同不影响合同的成立。

 乙认为，因双方尚未签订书面合同，前一个合同并未成立。乙在提出修改价格的意见后发货，已经不存在履行前一个合同的问题了，而应该把发货看做是一个新要约，甲的收货行为是对乙的新要约的承诺，合同价格应以乙的修改为准。

 因双方对价格的争议，甲拒绝付款，认为：在价格确定之前，自己没有义务付款，这是后履行抗辩权。而乙则发现甲正在放弃对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，很有可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。

 根据以上条件，回答下列问题：

 (1)请说明甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。

 (2)你认为甲、乙之间的买卖合同是否成立?以什么价格成立?乙提出修改报价的法律后果是什么?并说明理由。

 (3)甲拒绝付款，认为在价格确定之前，自己没有义务付款，这是后履行抗辩权。这种观点是否正确?请说明理由。

 (4)对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害?对乙行使该权利的期限，法律有何规定?

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

 (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事c、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司 2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

  (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监督签名后存档。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

同一财产抵押权与留置权并存时，抵押权人优先于留置权人受偿。(  )

根据我国法律规定，外资企业的组织形式是有限责任公司，但经批准也可以为其他形式。(  )

仲裁庭做出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行。(  )

债权人会议主席由持有无财产担保债权最多的债权人担任。(  )

甲国际跨国公司计划收购我国乙大型国有工业企业部分国有股权，双方就转让和收购股权达成了协议，该协议自双方签字盖章时生效。(  )

以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人订立的质押合同于出质人将股票交付于质权人时生效。(  )

票据权利因持票人丧失票据而消灭。(  )

违法行为也可引起相应的经济法律关系发生、变更和消灭。(  )

对于经营性的存款人出租、出借银行结算账户的，给予警告并处5 000元以上2万元以下的罚款。(  )

对于记载有“不得转让”字样而用于质押的票据，经当事人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施。(  )

股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务，由国务院证券监督管理机构核准。(  )

超过诉讼时效期间，当事人自愿履行义务的，也受诉讼时效的限制。(  )

证券公司为客户办理限定性集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划。投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%。(  )

按照我国现行的商业银行法规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。这一规定为混业经营留下了一定的空间。(  )

某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利 5万元。该行为属于内幕交易行为。(  )

知识产权通常可分为工业产权与商标权两类。(  )

根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有(  )。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有(  )。

分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的l／5的，出卖人可以要求(  )。

2003年5月，甲公司在办理托收承付结算时，遭到银行拒绝，在与银行交涉时，银行业务员张先生陈述的下列理由中，正确的有(  )。

我国目前的外债管理部门包括(  )。

根据国有资产评估的有关规定，国有资产占有单位在发生下列情形时，必须进行资产评估的有(  )。

根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的有(  )。

根据《证券法》的规定，下列各项关于限期禁止买卖股票的说法，正确的有(  )。

关于保证人的保证责任的叙述，正确的有(  )。

某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有(  )。

会计人员对严重违反国家利益和社会公众利益的财务收支，应当向(  )报告。

对存在下列可能影响公正履行保荐职责(  )情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。

根据我国《合同法》的规定，法定解除合同的条件包括(  )。

中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有(  )。

根据我国《破产法》的规定，当债务人不能清偿到期债务时，(  )有权提出破产申请。

根据《中华人民共和国会计法》的规定，企业的下列人员中，应当在财务会计报告上签名并盖章的有(  )。

根据2002年国务院颁布的《指导外商投资方向规定》的有关规定，下列情形中属于禁止外商投资的项目是(  )。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有(  )。

外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起(  )内缴清。

根据证券投资基金管理的规定，1个证券投资基金投资于股票、债券的比例为(  )。

国内企业甲由外国投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2000年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是(  )。

根据最高人民法院的《破产规定》，债务人不按和解协议规定的内容清偿全部债务的 (即仅对个别债权人未履行和解协议的)，应当(  )。

贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期待遇，应当支付未偿还部分按规定利率计算的透支利息。该透支利息的偿还的起算时间为(  )。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于(  )。

股东会决议由股东(  )行使表决权。

支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当(  )。

根据有关部门的规定，金融机构的外汇资产与负债的比例为，外汇流动资产不得低于外汇流动负债的(  )。

某境内机构经批准向境外投资，该机构以大型设备投资，作价50万美元，其汇回利润的保证金为(  )。

由(  )召集和主持有限责任公司股东会的首次会议。

甲公司向银行贷款，并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的规定，该质押合同生效的时间是(  )。

根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，《合伙企业法》又没有规定的，实行(  )的表决办法。

根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，信用卡人可以使用单位卡的情形是(  )。

利用外资改组国有企业，属于以下情形的，应由有关经济贸易主管部门审核，并在审核前组织听证的是(  )。

根据我国破产法律制度的有关规定，申请人不服人民法院不予受理破产申请的裁定的，可以向上一级人民法院提起上诉，上诉期限为(  )。

经济法是调整(  )的法律规范的总称。

根据《支付结算办法》的规定，国有工业企业之间购销商品采用托收承付方式结算的，结算每笔的金额起点为(  )元。