注册会计师（经济法）模拟试卷55

A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，1998年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。

 1998年5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票(同城使用，下同)。1998年6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。

 1998年7月8日，B公司按时交货。1998年7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。1998年7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。1998年7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于1998年7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。

 1998年7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任；B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。

 经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1998年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资；乙以房屋折价人民币60万元出资：丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位；乙出资的房屋价值仅为人民币20万元；丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

 要求：根据上述事实，分别回答以下问题。

 (1)付款人Y拒绝向B公司支付所持转账支票票款是否正确?为什么?

 (2)付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确?为什么?

 (3)A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么?B公司应如何承担担保责任?

 (4)根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任?

 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：

 (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，注册资本为人民币1.2亿元。2003年1月，乙有限责任公司变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2002年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币1.8亿元。

 (2)截至2003年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟申请发行A股4 000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额3.2亿元。

 (3)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2003年，甲公司的主营业务收入为9 000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3 000万元。2004年第1季度，甲公司外购原材料的40%来自A公司的控股子公司。

 (4)甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，指出乙有限责任公司变更为甲股份有限公司时是否存在不当之处，并说明理由。 

 (2)根据本题要点(2)所述内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处，并说明理由。

 (3)甲公司的设立时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (4)根据本题要点(2)所述内容，甲公司拟筹资额是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (5)根据本题要点(3)所述内容，甲公司主营业务收入的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (6)根据本题要点(3)所述内容，甲公司外购原材料的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

 (7)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

土地使用权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。(  )

某证券报社于1998年8月12日收到一封读者来信，反映某上市公司(下称“A公司”)存在下述问题并要求有关主管部门予以查处：

 (1)A公司于1994年3月5日由B企业、C企业、D公司、E企业、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币33 600万元(每股面值为人民币1元，下同)。 1997年8月4日A公司获准发行8 400万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至为人民币42 000万元。A公司现时股本结构违反了《中华人民共和国公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。此外，A公司现有在册职工1 800人，在本次发行的840万股职工股中，A公司有的高级管理人员以有的职工放弃认购职工股为由，认购达 12 000股职工股之多，这一做法违反了国家有关认购职工股的规定。

 (2)A公司的发起人E企业在进行资产重组时，将所持A公司2 000万股于1997年12月 4日转让给G公司，从而G公司持有A公司的股份达到2 050万股。此一转让行为违反了国家法律、法规有关发起人股转让的规定，亦未经过A公司股东大会的同意；G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告。

 (3)A公司于1998年5月5日召开股东大会年会，该次会议通过了更换会计师事务所的决议，但却未予公告，这一做法违反有关信息披露的规定。该次会议通过了1997年度公积金转增股本方案，即每10股转增5股，并责成董事会于1998年7月5日之前完成此一事宜。这一做法违反了新增发行股份与前次发行股份时间间隔的规定。

 (4)A公司在证券交易所交易的股票价格自其1997年度报告公布之后，连续攀升，涨幅达 60%，而近期受大势回落的影响，一跌再跌，比年报公布前的价格还低20%，而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施，以致股民遭受重大损失。这是严重损害股民利益的行为。

 (5)鉴于上述情形，建议国家证券主管部门宣布A公司为证券市场禁入者。试分别评述以上各点，并说明自己的观点。

中国香港的甲公司与内地的乙公司拟共同出资，于2003年6月在我国境内注册成立一家中外合资经营企业。双方商定的合营企业合同要点如下： 

 (1)该合营企业注册资本总额拟为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。该合营企业的投资总额预计400万美元。

 (2)甲公司收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。合营各方认缴的出资分两期进行，即自合营企业成立之日起 3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应自合营企业成立之日起1年内缴付完毕。

 (3)甲公司与乙公司拟签订一份收购协议，由甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司应自合营企业正式注册成立之日起3个月内向乙公司支付36万美元，其余24万美元应在1年内付清。该协议规定的付款方式须经过有关审批机关的批准方可执行。

 (4)合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，为合营企业的法定代表人，副董事长由乙公司委派。自合营企业成立之日起，按照合营合同的约定进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。合营各方自合营企业成立之日起按出资比例进行收益分配。

 (5)为加强相互间的合作，在履行第二期出资义务时，乙公司的母公司同意为甲公司担保向银行贷款20万美元作为甲公司的缴付出资；乙公司则应以自己投入合营企业的建筑物为抵押向银行贷款10万美元缴付出资。

 (6)在甲公司同意合营期满时，合营企业的全部固定资产归乙公司所有的前提下，双方同意甲公司在合营期内先行回收投资。

 根据以上事实，请分别回答以下问题：

 (1)双方在要点(1)中的约定是否符合我国法律的要求?说明理由。

 (2)双方在要点(2)中的出资方式和分期出资安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (3)要点(3)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (4)在要点(4)中，双方对于合营企业董事会组成、管理权的行使和收益分配的约定是否符合我国法律的要求?请分别说明理由。

 (5)要点(5)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

 (6)要点(6)中的安排是否符合我国法律的规定?为什么?

作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。(  )

某企业的业务员为自己得到另一企业给予的回扣款3000元，在授权范围内代表本企业向另一企业购买了一批劣质货物，该行为属于无效民事行为。(  )

权利能力是指经济法主体能够通过自己的行为实现经济权利、承担经济义务的能力。(  )

管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人是否提供担保，不影响合同的履行。(  )

某从事餐饮服务的有限合伙企业，其普通合伙人王某向另一家餐饮企业投资入伙，如果该合伙协议允许，则王某的行为合法。(  )

未取得会计证的人员，各单位不得任用其担任会计岗位工作。(  )

国有企业的职工代表大会有权审查同意或否决企业的基本建设方案和重大技术改造方案。(  )

债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债权人负担。(  )

股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。(  )

连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的，其债权人有权就其全部债权分别在各破产案件中申报债权。(  )

假冒他人注册商标的行为既是侵犯注册商标专用权的行为，也是不正当竞争行为。(  )

如果是破产企业A以其房产设定抵押，为企业B与企业C之间发生的债务作担保，则债权人企业C不能对破产企业A的担保财产，享有优先受偿权。(  )

某国有工业企业的工会委员会在职工代表大会闭会期间，以职工代表大会常务工作机构的名义审议通过了厂长提交的企业职工住宅分配方案，该行为符合法律规定。(  )

根据票据法的规定，支票和本票的出票人和付款人为同一人。(  )

合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，不按照合伙人的出资比例分配或分担，而应由各合伙人平均分配或分担。(  )

下列外汇收入中，可以向国家外汇管理局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户的有(  )。

经济法所调整的经济关系有(  )。

某市财政局干部梁某打算自己出资开办一家个人独资企业，由其妻朴某(无业，韩国籍)负责经营。梁某向有关机构咨询，得到以下答复，根据我国《个人独资企业法》的有关规定，其中不正确的是(  )。

根据《商标法》的规定，下列各项中，不得作为商标使用的有(  )。

根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有(  )。

根据《票据法》的规定，背书人以背书方式将(  )进行转让，应该承担汇票责任。

会计证实行验证制度，下列机关中(  )有权检查和监督会计人员持证上岗情况。

甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元以内的业务可以自行决定。甲在任职期间实施的下列行为中，(  )属于法律禁止或者无效的行为。

根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，不属于破产债权的是(  )。

根据《专利法》的规定，下列对象属于不授予专利权的有(  )。

刘律师在谈论企业破产程序中人民法院的权限时，认为人民法院对下列事项具有裁定权，其中正确的有(  )。

下列各项中，属于银行外汇业务范围的有(  )。

丧失票据的权利无论采用哪种补救措施均必须符合(  )条件。

我国法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业，这些人包括(  )。

根据《外汇管理条例》的规定，下列选项中，属于经常项目外汇支出的有(  )。

收款人开户行在接到托收凭证后，应对(  )进行审查。

甲、乙签订的买卖合同约定了定金和违约金条款。甲违约，造成乙经济损失。下列选项中，乙可选择追究甲违约责任的方式有(  )。

甲公司委托乙技术进出口公司代为引进一项外国先进技术。由于乙技术进出口公司处置不当，致使甲公司遭受损失。自知道或应当知道自己的权利受到侵害之日起，甲公司向乙技术进出口公司提起诉讼或申请仲裁的期限是(  )。

甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(  )。

根据会计法律制度的规定，会计人员脱离会计工作岗位时间连续超过一定期限的，其所持会计证自行失效。该期限为(  )。

下列各项中，属于经常项目外汇收入的是(  )。

标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间是(  )。

贷记卡透支按月计收复利，准贷记卡透支按月计收单利，透支利率为(  )，并根据中国人民银行的此项利率调整而调整。

根据企业破产法律制度的规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将某分配额提存。自破产程序终结之日起满(  )仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

代理人订立经济合同时，要具有当事人委托代理的授权委托书。代理人应当根据 (  )订立经济合同，才对委托人直接产生权利和义务。

根据证券法律制度的规定，设立综合类证券公司应当具备的条件中，下列各项不符合规定的是(  )。

根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是(  )。

正式申请办理公司注册之前，应先申请名称预先核准。根据我国公司法律有关规定，以下表述错误的是(  )。

根据《著作权法》的规定，下列各项中，不受著作权法保护的对象是(  )。

根据我国证券法规定，内幕人员包括(  )。

以募集方式设立股份有限公司的，认股人从(  )起不能抽回其出资。

合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务致使企业无法继续经营的，应当(  )。

甲企业向乙银行借款，丙企业为担保人。人民法院受理丙企业破产申请后，乙银行申报了债权。根据企业破产法律制度的规定，下列表述不正确的是(  )。

甲企业租用乙公司的一台吊车，于其破产案件受理前5个月擅自变卖。在甲企业被宣告破产后，下列选项中，乙公司保护其正当权益的方式是(  )。