注册会计师（经济法）模拟试卷58

A证券公司、B基金管理公司和c信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金(以下称“D基金”)。上述发起人拟定设立D基金的有关计划要点如下：

  (1)D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1.02元。基金的募集期限为6个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币6亿元，该基金即为成立。

  (2)D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

  (3)D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。

要求：按上述各点顺序，分别指出其中不符规定之处，并说明理由。

甲公司与乙公司订立合同，向乙公司销售一批货物，双方未约定交货地点。为履行自己的交货义务，甲公司于2003年5月5日在A市与A铁路运输公司(以下称A公司)订立运输合同，请A公司将该批货物运到乙公司所在的B市，交付给乙公司。2003年5月5日货物发出后，甲公司通知了乙公司：货物已经发出，预计7日后到B市。2003年5月10日，货物在运输途中因意外事故而焚毁。甲、乙两公司就该批货物的风险归属问题发生争议。

  甲公司认为：根据我国《合同法》的规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将货物交付给第一承运人后，货物毁损、灭失的风险由买受人承担。因此应由乙公司对运输中的损失承担风险。

  乙公司认为：甲公司与A公司之间的运输合同属于第三人利益合同，自己在这个合同中属于第三人。根据我国《合同法》的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行或者履行不符合约定的，应当向债权人承担责任。

  因此，应由A公司向甲公司承担责任，甲公司有义务向A公司追究责任，风险由甲公司承担，与乙公司无关。

  A公司则提出：货物是在B铁路公司(以下称B公司)负责的区域内焚毁的，铁路公司运输的特点是各负其责，在将货物交给B公司后，自己已经完成了运输合同中规定的义务，甲、乙两公司应当直接向B公司主张权利。

  后来，甲公司得知：在该批货物运输途中，乙公司在2003年5月7日已经与丙公司签订合同，将货物出售给了丙公司，约定在运输到站B市交货。于是，甲公司向乙公司建议：根据我国《合同法》的规定，出售交由承运人运输的在途标的物，货物毁损、灭失的风险自合同成立时起应由买受人承担，因此应要求丙公司承担该批货物的损失。乙公司认为有道理，便正式向丙公司提出主张：丙公司应承担该批货物的损失。

  根据以上条件，回答以下问题：

  (1)甲公司认为运输中的风险应由乙公司承担是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (2)乙公司认为运输中的风险应由甲公司承担是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (3)A公司的主张是否符合我国法律的规定?并说明理由。

  (4)丙公司是否应当承担该批货物的损失?为什么?

某市电子器件有限责任公司(以下简称电子公司)是2000年5月18日注册成立的一家生产经营显像管和其他各类电子器件的企业。其股东有：市灯泡厂、电子管厂、显像管厂、仪表电讯工业局和电子仪器设备公司。注册资本为3000万元。2004年7月8日，市玻璃股份有限公司(以下简称玻璃公司)与电子公司签订了一份买卖合同。合同约定：玻璃公司在2004年8月5日前向电子公司供应玻璃500箱，每箱24块玻璃，每块玻璃100元，共120万元。货到后10天内付款。2004年8月1日，玻璃公司将货物按照合同的约定托运至电子公司的仓库。到2004年8月15日，玻璃公司仍未收到货款，于是就向电子公司索要贷款，但几次要款均未奏效。原来，电子公司成立后正赶上电子产品降价，加上该公司管理不善，产品质量较差，经营状况不佳，一直处于亏损状态，因此无力支付货款，玻璃公司考虑设立该有限责任公司的股东的经营状况不错，并且还有国有股东，就向这几家公司索要货款，在遭到拒绝的情况下，以电子公司和其五名股东为被告向人民法院提起诉讼。

  原告玻璃公司诉称：我公司与被告电子公司签订的买卖合同是合法有效的合同，根据合同的约定，被告应在货到后10天内付款，现在被告无力偿付货款，应当由成立该公司的股东负责，请求法院判令承担支付货款的责任。

  被告电子公司辩称：我公司确实与原告签订了合同，但现在公司经营状况不佳，暂时无力支付货款、望原告给予谅解，并给予一定的时间偿付该笔货款。市灯泡厂等5家股东辩称：我们是电子公司的股东，但我们只对公司承担有限责任，该公司由于经营管理不善造成的亏损我们不承担任何责任，所以，请求法院判令驳回原告对我们的起诉。

  诉讼期间，电子公司为了调整生产结构，准备减少电子公司的注册资本，同时另外成立一家全资子公司，从事软件开发与生产。为此，公司董事会草拟了有关方案。之后电子公司立即召开临时股东会，讨论该两项事宜。上述方案遭到仪表电讯工业局和电子仪器设备公司两家股东的反对，其所持有的股份数额共计790万元。市灯泡厂代表因故未能出席股东会，具所持有的股份数额为200万元。

  如果电子公司的子公司如期成立，为了进一步解决开发经费，向银行申请贷款500万元，由电子公司提供保证担保，此时有股东表示反对，于是提请董事会按照公司章程的规定讨论该担保事项。对此，有的董事认为这样做违反《公司法》的规定；另有董事认为，子公司与电子公司一样都是具有法人资格的企业，反正要自己承担责任。最终董事会未能就该事项作出决议。电子公司的董事长代表电子公司与银行签订了保证合同。

  根据上述事实，请分别回答下列问题：

  (1)电子公司欠玻璃公司的货款应当由谁承担清偿责任?玻璃公司将电子公司的5位股东列为被告是否合法?请说明理由。

  (2)电子公司减少注册资本和成立子公司的方案能否通过?如果通过，其所欠玻璃公司的货款未得到清偿是否构成障碍?如果电子公司于2004年7月10日作出减少注册资本的决议，那么应在什么时间内通知或者公告债权人?债权人可以在什么时间内，提出什么要求?如果不能通过，请说明理由。

  (3)电子公司为其子公司的银行贷款提供担保是否违法?

A公司1997年在上海证券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本总额为 1.5亿元，其中流通股为6000万元；经审计的净资产值为4.5亿元。A公司最近3年无重大资产重组行为。2003年7月，A公司向中国证监会提出增发新股的申请，其申请文件披露了以下信息：

 (1)A公司于1999年1月曾获准配股，募集资金2亿元，其投资项目完工进度已经达到 50%。本次拟增发新股5 000万股，募集资金量为5亿元。

 (2)A公司董事陈某2002年8月因在任职期间抛售所持A公司股票被上海证券交易所公开谴责。2002年9月，A公司为其子公司向银行贷款3 000万元提供了担保。

 (3)A公司第一大股东B公司1999年以来向A公司累计借款1 500万元，至今没有归还。B公司财务部经理吴某兼任A公司财务总监，A公司董事张某兼任A公司控股的C公司总经理。

 (4)A公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。本次拟增发新股议案提交董事会表决时，全体董事一致通过。在随后召开的临时股东大会上，增发新股议案获得出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

 要求：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，A公司前次募集资金使用情况、本次增发新股募集资金量是否符合增发新股的规定?并分别说明理由。

 (2)根据本题要点(2)所述内容，A公司董事陈某任职期间抛售股票的行为和A公司为其子公司提供担保的行为是否构成本次增发新股的障碍?并分别说明理由。

 (3)根据本题要点(3)所述内容，B公司向A公司借款的情形是否符合增发新股的规定?吴某、张某兼职是否构成本次增发新股的障碍?并分别说明理由。

 (4)根据本题要点(4)所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定?A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题?并分别说明理由。

根据我国《全民所有制工业企业法》的规定，厂长可以行使的职权包括决定企业工资调整的方案和企业行政机构的设置，任免企业中层行政领导干部等，但不包括企业副厂级行政领导干部的任免权。(  )

支票另行记载付款日期的，该支票无效。(  )

依照我国《破产法》的规定，凡是企业不能清偿到期债务的，均应被宣告破产。(  )

如果多位作者同时完成一件或者类似的作品，只要它们都是作者单独创作完成的，就都享有著作权。(  )

债务人企业在破产整顿期间，非因自身过错，不执行和解协议的，债权人不得申清终结企业整顿。(  )

我国《证券法》所确立的证券交易原则之一，是证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票。邓某在某证券公司任副总经理，负责办公室工作和公司的后勤事务，邓某不属于前述我国《证券法》所限制的“证券从业人员和管理人员”。(  )

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人虽未履行保证责任，但也可参加破产分配，预先行使追偿权。(  )

公司应依法披露有关财务会计资料，上市公司应在会计年度前6个月结束后2个月内编制公司中期财务报告并予公告。(  )

收购人在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起3年内，不得再次对同一上市公司进行收购。(  )

外国公司是指依照外国法律在中国境内登记成立的公司，属于外国法人。(  )

有限责任公司的股东是公司的出资人，任何投资部门或机构、法人、个人和外商投资者均可依法成为有限责任公司的股东。(  )

某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。(  )

个人独资企业投资人可以委托或聘用他人管理企业事务。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗第三人。(  )

票据的取得，必须给付对价，否则不享有优于其前手的票据权利，但因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制，其票据权利可以不受前手权利瑕疵的影响。(  )

对于投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务的，可以买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。(  )

集体企业使用银行贷款形成的资产，国有企业提供担保的，一律界定为国有资产。(  )

根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产债权的有(  )。

某上市公司计划增发新股，根据我国有关法律的要求，其应符合以下条件(  )。

根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有(  )。

根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会做出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有(  )。

年检制度是我国公司登记管理制度中的一项重要内容，包括(  )。

根据《合同法》的规定，下列各项中，关于合同效力的解释中符合法律规定的有(  )。

下列项目中，属于经济法律关系客体的有(  )。

根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定。当事人约定的下列支付方式中，符合规定的有(  )。

对于赠与合同，我国《合同法》规定(  )。

下列各项中，关于破产清算组的表述正确的有(  )。

根据有关规定，下列选项中，属于申请上市的封闭式基金必须符合的条件有(  )。

财政部门对各单位的会计工作实施监督的内容包括(  )。

在下面各项中，有关有限责任公司及股份有限公司董事会的作法，不符合《公司法》规定的有(  )。

在民事诉讼或民事执行程序中，受理案件的人民法院获悉债务人不能清偿到期债务时，应当(  )。

根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有(  )。

利用外资改组国有企业、以转让方式进行的，外国投资者以下付款方式符合我国法律规定的是(  )。

(  )作品的著作权保护期是作者首次发表后的50年。

中外合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的(  )天前向审查批准机关提出申请。

根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有(  )。

某公司共取得外汇收入210万美元。其中，通过转让非专利技术取得50万美元，通过出租房屋设备取得60万美元，承包境外工程收到的业务往来外汇收入100万美元。根据外汇管理法律制度的规定，该公司可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的为(  )万美元。

汇兑凭证记载收款人为个人的，收款人需要到汇人银行领取汇款，汇款人应在汇兑凭证上注明(  )字样。

正式申请办理公司注册之前，应先向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为(  )。

下列各项中，不属于外商投资企业的是(  )。

根据企业兼并的有关规定，兼并方企业因兼并企业支付的价款数额较大或者一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款，但分期付款应当遵循相关规定，该规定是(  )。

国有独资公司设经理，经理由(  )聘任或解聘。

甲企业把租用乙公司的一台吊车，于其破产案件受理前5个月擅自变卖，在甲企业被宣告破产后，下列选项中，乙公司保护其正当权益的方式是(  )。

王某使用银行卡支付宾馆住宿费1万元。根据银行卡业务管理规定，银行办理该银行卡收单业务收取的结算手续费应不得低于(  )元。

根据我国《担保法》的规定，以企、业债券进行质押的，质押合同生效的时间是(  )。

有限责任公司的股东不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担的责任是(  )。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处(  )。

对于证券投资基金，以下表述中正确的是(  )。

上市公司出现最近3年连续亏损的情形，除另有规定外，自该公司公布其年度报告之日起10个工作日内，有权决定暂停其股票上市的单位是(  )。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，在买卖合同中，除法律另有规定或当事人另有约定外，标的物的所有权转移时间为(  )。

江某是普通合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。根据《合伙企业法》的规定，下列说法正确的是(  )。

某公司需对外付用汇16万美元，其中进口项下的运输费5万美元，进口项下的资料费 1万美元，偿还外债利息10万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定，该公司可从其外汇账户中直接支付的外汇为(  )万美元。

法律行为是指以(  )为要素，设立、变更或终止权利义务的合法行为。