注册会计师（经济法）模拟试卷45

A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出 100万元的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。

 2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。

 要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：

 (1)B公司于4月10日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。

 (2)E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么?

 (3)如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么?

 (4)E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么?

 (5)如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。

 (6)如果E公司于2003年7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。

 (7)如果E公司于2003年7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。

 (8)C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。

 (9)A公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

 (10)B公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

 (11)C公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

 (12)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么?

 (13)对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?

2007年6月，甲、乙、丙共同投资设立了某有限合伙企业。该合伙企业的具体情况如下：

 (1)该企业由甲、乙两个自然人作为有限合伙人，丙是一国有独资公司，系该企业的普通合伙人；

 (2)甲作为有限合伙人，以其精湛的个人技术作为出资，折合人民币10万元；

 (3)由于乙具有丰富的管理经验，于是在合伙协议中约定，该企业的合伙事务由有限合伙人乙负责执行。

 (4)合伙企业的三位合伙人共同召开会议，讨论丁作为有限合伙人加入到合伙企业中来，决议的结果是甲、乙两位合伙人同意丁的加入，于是该合伙企业以少数服从多数的原则认可了丁加入该合伙企业的行为。并规定：丁作为合伙企业的有限合伙人对入伙前该合伙企业的债务承担无限连带责任。

 (5)有限合伙人甲突发车祸成为植物人，于是该合伙企业决议将其视为退伙对待。责令甲退出该合伙企业。

 根据以上事实，回答下列问题：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，该合伙企业的组成人员是否合法?为什么?

 (2)根据本题要点(2)所述内容，甲可否以劳务作为出资?为什么?

 (3)根据本题要点(3)所述内容，乙能否充当合伙企业的合伙事务执行人?为什么?

 (4)根据本题要点(4)所述内容，丁入伙是否符合入伙的条件，并说明理由。

 (5)根据本题要点(4)所述内容，丁承担合伙企业责任的方式是否合法?为什么?

 (6)根据本题要点(5)所述内容，合伙企业责令甲退出该合伙企业的行为是否合法?为什么?

某市长峰机械厂因经营管理不善，无力偿还到期债务，该厂于2007年8月14日向当地法院提交书面破产申请，法院于8月20日裁定受理，并于8月23日将裁定书面通知该厂， 9月5日通知已知债权人并发布公告，同时指定某会计师事务所作为管理人接管该厂。在 11月12日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

 (一)该厂全部财产的变现价值为2675万元。其中包括：(1)已作为银行贷款等值担保物的财产价值为260万元；(2)9月18日管理人发现该厂于上一年度11月5日无偿转让作价为140万元的财产，遂向法院申请予以撤销、追回财产，并于10月25日将该财产全部追回；(3)该厂综合办公楼价值800万元，已用于对欠乙企业货款500万元的抵押担保，款项尚未支付。

 (二)该厂全部债务为7246万元，其中包括欠发职工工资社会保险费用240万元、欠交税款80万元；管理人于9月15日解除了该厂与甲企业所签的一份合同，给甲企业造成了 120万元的经济损失。

 (三)其中：诉讼费20万元，管理人报酬20万元，律师费等费用30万元，评估费30万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险15万元。

 要求：根据以上资料，回答以下问题：

 (1)该厂的破产申请人、受理时间、宣告破产的条件、管理人的产生是否符合法律规定?

 (2)管理人的主要职责有哪些?

 (3)第一次债权人会议应如何召开?

 (4)本破产案件中哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?如何清偿?

 (5)说明本破产案件的清偿顺序。

 (6)债权人甲企业的破产债权能获得清偿的数额是多少?

2002年9月，A、B、C、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币 1.2亿元。

  (1)2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司 (以下简称“乙公司”)。其中，甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币 2亿元)，乙公司的实收股份总额为2.1亿元。

 (2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。

 (3)乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份，2006年2月，刘某与转让其股份中的40万股，第二年，刘某欲再次转让其股份50万股。

 (4)2006年2月28日，乙公司为奖励本公司职工的辛勤工作，特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。乙公司现有的股份总数为20000万股，乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工，同时，收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的，且拟于2007年3月3日，将该股份转让给公司职工。

 (5)经董事会研究决定于2006年4月24日召开股东大会，于是在4月3日将会议召开的时间、地点和审议的事项(公司分立的事宜)通知各股东。会上，就公司分立的事宜，全体股东进行了决议，当时出席股东大会会议的股东共持有乙公司股份15000万股，(乙公司共发行股份20000万股)。其中，10000万股持赞同意见，另有持有5000万股的股东反对该决议。于是，乙公司通过了该项决议，决定实行分立。另外，临时提出发行债券的事项交会议进行讨论，经出席会议的股东所持表决权过半数通过了该项决议。

 (6)乙公司董事会共有董事成员9人，2006年5月12日通知全体董事召开董事会，2006年5月20日，董事实到7人，作出某项决议时，有4人同意，于是，董事会认为已超过实到7人的半数，所以决议有效。

 (7)因乙公司业务需要，在山西设立分公司，为此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登记机关申请登记。

 请根据上述材料，回答下列问题：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，张某认为其股东人数不足五人，因此股份有公司的设立无效，张某的说法是否正确?为什么?

 (2)根据本题要点(1)所述内容，公司的股份总额是否符合法律的规定?请说明理由。

 (3)根据本题要点(2)所述内容，乙公司的监事会构成是否正确?多长时间要召开一次监事会?为什么?

 (4)根据本题要点(3)所述内容，刘某转让股份的行为是否有效?为什么?

 (5)根据本题要点(4)所述内容，公司收购本公司股份的行为有哪些不妥之处?并说明理由。

 (6)根据本题要点(5)所述内容，乙公司召开股东会议的时间及作出的两个决议是否有效?为什么?

 (7)根据本题要点(6)所述内容，董事会的召集及决议是否合法，并说明理由。

 (8)根据本题要点(7)所述内容，乙公司设立分公司到乙公司所在地的工商登记机关申请登记是否正确?为什么?

 (9)假设乙公司召开股东大会，按照《公司法》的相关规定，如果董事长不履行召集和主持的职务时，乙公司的补救措施有哪些?并说明理由。

甲企业于2001年1月1日从乙银行贷款1000万元，期限为9个月，但双方在合同中未约定支付利息的期限，在根据《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业应在返还借款时一并支付利息。  (  )

根据《担保法解释》的规定，出质人转让或许可他人使用质物所得费用应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。    (  )

公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。 (  )

招股说明书中引用的财务报表在其最近—期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。  (  )

同一债权既有保证又有物的担保时，应优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。  (  )

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起3个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。  (  )

法定公积金可用手弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。  (  )

资产评估报告的法律责任由签字的注册评估师独立承担。  (  )

银行汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使迫索权。  (  )

违反《个人独资企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足支付的，或被判处没收财产的，应当先缴纳罚款、罚金。  (  )

转让所出资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由本级人民政府组织清产核资。  (  )

对于屡次签发空头支票的出票人，银行有权停止为其办理或全部支付结算业务。 (  )

下列股东会的决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(  )。

根据《票据法》的规定，在涉外票据中，下列事项中，适用出票地法律的有(  )。

根据《会计法》的规定，下列情形中，会计证的发证机关不予办理年检的是(  )。

甲公司为股份有限公司，下列各项中，属于甲公司解散事由的有(  )。

构成票据变造，须符合如下条件(  )。

根据《合同法》的规定，融资租赁的承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以(  )。

根据《支付结算办法》的规定，单位、个人和银行在票据上签章时，必须按照规定进行。下列签章有效的有(  )。

对贷记卡持卡人超信用额度用卡的行为，发卡银行有权采取的处罚措施有(  )。

质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或毁损的，出质人可以(  )。

根据《合同法》的规定，格式条款无效的情形有(  )。

下列股票交易行为中，属于法律、法规禁止的有(  )。

关于利用外资改组国有企业的表述中，正确的有(  )。

根据我国《破产法》的规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，有下列情形之一的，不得担任管理人(  )。

债权人会议的职权包括(  )。

根据《外资企业法》的有关规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有 (  )。

某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有(  )。

企业国有产权转让过程中，属于无效行为的有(  )。

根据《国有资产评估管理办法的规定》，资产评估机构与被评估单位串通作弊，故意出具虚假资产评估报告的，应当承担的法律责任有(  )。

下列关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的是(  )。

某企业会计人员在审核一张购买材料的原始凭证时，发现凭证上的单价和金额数字有涂改痕迹，且材料单价也明显高于市场价格。该凭证应当属于(  )。

关于仲裁协议的要求，下列表述中正确的有(  )。

持票人行使追索权，不能请求被迫索人支付的金额和费用包括(  )。

根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于支票绝对应记载事项的有(  )。

在专利申请日以前已经制造相同产品、使用相同方法的或者已经作好制造、使用准备的，依照专利法的规定，(  )。

根据《票据法》规定，见票即付的汇票，向付款人提示付款的期限为(  )。

单位和个人办理结算，因错填结算凭证，致使银行对结算凭证或对款项不能解付，影响资金使用的，应由(  )。

下列选项中，不属于境内机构资本项目的外汇支出的是(  )。

在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，(  )。

债权人知道或者应当知道债务人破产，既未申报债权也未通知保证人，致使保证人不能预先行使追偿权的，保证人在(  )免除保证责任。

根据《证券法》的规定，公司申请公司债券上市，其中公司债券实际发行额应不少于人民币(  )万元。

根据《合同法》的规定，在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，计算赔偿额的具体原则是(  )。

在破产程序中，债务人与债权人会议达成的和解协议发生效力后，应受和解协议约束的债权人是(  )。

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业人员和机构，在该股票承销期内和期满后(  )内，不得买卖该种股票。

根据《破产法》的规定，破产企业债权人会议的职权不包括(  )。

根据《破产法》的规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算(  )。

根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者投资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是(  )。

根据相关法律的规定，以下有关公司债券的各项规定中，错误的是(  )。

下列关于企业国有产权转让制度的表述中，错误的是(  )。

根据《合伙企业法》规定，合伙人当然退伙的情形有(  )。

下列各项中，表述正确的是(  )。