注册会计师（经济法）模拟试卷71

A股份有限公司(以下简称A公司)为在上海证券交易所上市交易的上市公司。因近年公司效益下滑，公司经理甲于2007年3月15日将其持有的本公司股票20000股以每股5元的价格转让给职业投资人乙。2007年9月28日，乙通过证券交易所交易，已秘密持有A公司发行在外的普通股的10.65%；9月29日，乙再次下单扫盘，到当日收盘时，乙持有A公司的普通股已达109%；10月8日，乙再次买人A公司3.6%的股票。至此，乙已持有A公司股票占A公司总股本的20.69%。

 2007年2月1日，A公司与B公司签订一份房屋租赁合同，合同约定：A公司将其一幢两层厂房租给B公司，租赁期限23年，年租金28万元。8月15日，B公司经A公司同意将此房转租给C公司生产印刷设备，后C公司在经营过程中将此房的供水系统损坏。

 乙急需购买C公司的印刷设备，但无力支付设备款，于是与D设备租赁公司协商一致，订立了一份融资租赁合同。该合同规定：由D公司从C公司处购

买一台印刷设备租赁给乙，租金总额为50万元，租期5年。

 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

 (1)甲转让所持A公司股票的行为是否合法?为什么?

 (2)乙对A公司的收购行为是否合法?为什么?

 (3)A公司与B公司所订房屋租赁合同的期限是否合法?为什么?如果该合同对租金支付期限未作约定，应如何履行?

 (4)B公司是否应向A公司承担损害赔偿责任?为什么?

 (5)乙与D公司未就租赁期满的设备归属作出明确约定，该设备归属应如何确定?为什么?

A房地产开发有限公司(以下简称“A公司”)建造开发销售商品房， 2006年10月该公司在当地有关媒体刊登售楼广告中称：该楼盘为绿色生态住宅，小区环境优美典雅，绿化率为48%，并建有高档会所；为此，该楼盘的房价确定为每平方米8500元(均价)。某公司职员李某看到该售楼广告后，认为该楼盘的小区环境正合其购房意愿，遂于2006年12月5日与A公司签订了总房款为100万元的商品房买卖合同。合同约定：A公司应于2007年6月10日前交房，违约金为合同总房价的5%。2006年12月10日李某按合同约定支付了全额房款。2007年6月8日A公司按期交房，李某发现A公司为降低建房成本，大大减少了小区的绿化，其绿化率仅为25%，且售楼广告中所称的高档会所也不见踪影。于是，李某向A公司提出异议进行交涉，认为A公司缺乏诚信，所交付使用的商品房小区环境与其售楼广告宣传的内容大相径庭，要求A公司承担违约责任。A公司认为售楼广告宣传的内容是其开发初期的设想，后因房地产市场火爆，本公司有权改变原有的小区规划；且其售楼广告宣传中所称的有关小区绿化率和高档会所的内容并未载人与其签订的商品房买卖合同之中。因此，该售楼广告内容应视为要约邀请，仅供购房者参考。李某对A公司的解释十分不满，遂向B区人民法院(以下简称“人民法院”)提起诉讼，要求A公司因改变小区环境规划的违约行为，承担相应的违约责任。

 人民法院受理此案后查明，有关小区绿化率和建有高档会所的内容仅在A公司的售楼广告中刊登，并未载人双方签订的商品房买卖合同。但人民法院认定 A公司的行为已构成违约，因该案李某遭到的经济损失为53000元。

 在该案审理过程中，为A公司建造该商品房的承包人C建筑工程公司(以下简称“C公司”)以A公司未按照与其签订的建设工程合同支付工程价款，并经多次催告未果为由，向B区人民法院申请将该商品房拍卖，其拍卖所得价款优先清偿其建设工程的价款。

 要求：根据上述要求，回答下列问题：

 (1)A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约还是要约邀请?为什么?

 (2)由于双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载人双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为是否应承担违约责任?并说明理由。

 (3)如果李某以约定的违约金不足弥补其损失为由请求人民法院增加，人民法院是否支持其请求?并说明理由。

 (4)C公司申请人民法院将该商品房拍卖，并将其拍卖所得价款优先清偿建  设工程价款的请求，是否有法律依据?为什么?

甲、乙、丙于2007年8月拟出资设立从事商品批发与零售的有限责任公司。由各股东制定的公司章程中约定的有关要点如下：

 (1)公司注册资本为人民币10万元，由甲以评估作价的5万元实物出资、乙以专利权评估作价3万元出资、丙以2万元的现金出资。

 (2)全体股东的首次出资额为2．5万元，其余部分由股东自公司成立之日起 1年内缴足。

 (3)公司成立后，若发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由应交付该出资的股东补足其差额，与其他股东无关。

 (4)公司以股东会为权力机构，董事会为执行机构，监事会为监督机构，经理为法定代表人。董事和监事的每届任期均为4年，任期届满，经选举可以连任。

 (5)公司发生亏损，以税前利润弥补；超过所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可依次以盈余公积金和资本公积金弥补。

 (6)股东按照实缴的出资比例分取红利，但公司年度可分配利润在注册资本 10%以下时，不按照出资比例分取红利，而是由各股东平均分配。

 要求：根据上述要点，分析说明下列问题：

 (1)该公司注册资本数额及出资方式是否符合规定?为什么?

 (2)股东首次出资额及出资期限是否符合规定?为什么?

 (3)免除发起人承担连带责任的约定是否符合规定?为什么?

 (4)公司组织机构的设置及任期是否符合规定?为什么?

 (5)公司弥补亏损的方案是否符合规定?为什么?  

 (6)股东分取红利的约定是否符合规定?为什么?

甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

 (1)乙公司收购甲企业60%的股权，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万美元，乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内，向甲企业支付400万美元，其余600万美元在3年内付清。

 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：在中国境内举办的中外合作经营企业  (丁企业)因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润700万美元(经外汇管理部门批准)。

 (3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案，应当提交甲企业的职工代表大会备案。

 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。

 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

 (7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。

 要求：

 根据利用外资改组国有企业的有关法律规定，指出转让协议中的不合法之处，并说明理由。

注册商标期满后可以续展注册，但最多不超过两次。  (  )

企业可以根据会计资料使用者的不同提供编制依据不一致的财务会计报告。 (  )

失票人丧失票据后必须采取挂失止付的办法才能维护自己的票据权利。  (  )

金融机构贷款的借款合同是诺成合同，自双方当事人表示一致时成立； 自然人之间的借款合同为实践合同，自贷款人提供借款时生效。  (  )

票据和结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致时以中文大写为准。  (  )

融资租赁的出租人享有租赁物的所有权，承租人破产的，租赁物不属于破产财产。  (  )

根据《企业破产法》的规定，债务人停止支付到期债务并呈连续状况，如无相反证据，可推定为不能清偿到期债务。  (  )

有限责任公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。  (  )

某外商甲欲与国内某企业乙设立中外合资经营企业丙，从事土地开发及房地产经营，不需在合营合同中约定合营期限。  (  )

国有资产占有单位发生依法进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价的惟一依据。  (  )

个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。  (  )

经济纠纷的诉讼必须经过一审程序、二审程序才能发生法律效力。  (  )

根据《会计法》的相关规定，伪造、变造、编制虚假会计资料，可能构成(  )。

下列选项中，不构成侵犯专利权的是(  )。

下列有关发明和实用新型的说法正确的是(  )。

根据《外汇管理条例》的规定，下列选项中，属于经常项目外汇支出的有(  )。

发行下列证券实行由主承销商保荐制度的是(  )。

A公司因更新流水线向数家办公设备供应商发函，内称“我公司急需设备30台，如贵公司有货，请速告之。”B公司接函后于次日将30台某型号的设备送至A公司，而A公司此时已决定购买另一型号的设备，拒绝接受B公司送来的设备，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的是(  )。

下列应当办理抵押物登记的财产范围，抵押合同自登记之日起生效的是(  )。

下列不得担任证券交易所负责人的是(  )。

下列对于债权人取得的附生效条件的债权，说法正确的是(  )。

下列有关债权人委员会组成的表述中，不符合《企业破产法》规定的是(  )。

下列选项中，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的是(  )。

下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是(  )。

下列各项中，应由国有独资公司董事会做出决议的是(  )。

下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是(  )。

下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有(  )。

A国有独资企业的国有资产拟将其拥有的国有资产无偿划转给B国有独资公司，并聘请C会计师事务所对A国有独资企业划转基准日的财务报告进行审计。C会计师事务所出具的下列审计报告，不得实施无偿划转的是(  )。

以下属于代理权滥用的情形包括(  )。

下列选项中，属于有限合伙人当然退伙的有(  )。

中国居民甲因自费出境留学而通过其居民个人现汇账户存款一次性汇出境外用于支付留学费用4万美元，其符合规定的办理汇出手续是(  )。

甲企业被宣告破产后，乙企业有权对出租给甲企业的机器设备行使取回权。乙企业行使取回权的下列方式中，符合企业破产法律制度规定的是(  )。

下列行为中，属于欺骗性市场交易行为的是(  )。

A国有企业的国有产权经确认为8000万元，2006年6月12日A国有企业与B企业签订的产权转让合同生效。双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款支付期限的约定，符合规定的是(  )。

某贸易有限责任公司于2006年6月23日成立，其注册资本为10万元。该公司股东的下列出资方案中，符合《公司法》规定的是(  )。

以下关于会计人员继续教育的规定，说法错误的是(  )。

以下不属于本票的绝对应记载事项的是(  )。

根据《商标法》的规定，侵犯注册商标专用权的诉讼时效为(  )，自商标注册人或者利害权利人知道或者应当知道侵权行为之日起计算。

下列关于电子支付的表述中，不符合规定的是(  )。

可转换公司债券的利率由(  )确定，但必须符合国家的有关规定。

投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份(  )的，应当编制简式权益变动报告书。

张某是一有限合伙企业的有限合伙人，其未经授权以合伙企业的名义与善意的A公司进行交易，给合伙企业造成损失，根据规定，该损失应由(  )。

下列选项中，不属于共益债务的是(  )。

甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后10日内付款。甲在交货前有确切证据证明乙经营状况严重恶化。根据《合同法》的规定，甲可采取的措施是(  )。

公司向其他有限责任公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过(  )。

根据法律的有关规定，下列说法中正确的是(  )。

一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为(  )。