注册会计师（经济法）模拟试卷70

A国某生物制药有限公司于2006年2月联合其他公司以其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司。截止到2007年12月31日，B公司的股本总额为1亿元(其中A公司持有7500万股，为控股股东)，经审计的净资产值为1.8亿元。2008年4月，B公司向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息：

 (1)B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行4000万股，募集资金量为4亿元。

 (2)B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2007年B公司主营业务收入为2亿元，其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元，委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元，其余部分自行销售。

 (3)B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2007年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。

 (4)A公司的董事张某兼任B公司的副总经理，A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查，该二人均未在A公司领薪。

 (5)B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，于 2008年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。

 (6)本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5.35元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股，机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。

 要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

 (1)根据本题要点(1)所述内容，B公司首次发行的股票募集资金量是否符合规定?并说明理由。 

 (2)根据本题要点(2)所述内容，B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定?并说明理由。 

 (3)根据本题要点(3)所述内容，B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行股票造成实质性障碍?并说明理由。

 (4)根据本题要点(4)所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行股

票造成实质性障碍?并说明理由。

 (5)根据本题要点(5)所述内容，乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定?并说明理由。

 (6)根据本题要点(6)所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。

2007年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

 (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。  

 (3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当白丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。

 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：股东会为合营企业的最高权力机构；董事会为合营企业的执行机构；监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派 3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗相。

 根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达 到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。

 要求：根据肿L国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

 (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。

 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。

 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。

 (7)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

原甲公司业务员张某在火车上遇到与甲公司有长期业务关系的乙厂经理  陈某，闲聊中张某得知乙厂正准备进行技术改造，需购置一台精密仪表。张某表示甲公司有这方面的业务关系，可以代为采购。双方达成协议。乙厂按规定时间向甲公司寄去预付款10万元人民币。但到合同约定的交货日期，甲公司却以张某在与乙厂签订合同时已是该公司下岗人员，没有该公司业务代理权为由，拒绝履行合同；乙厂却认为甲公司并没有把解除张某业务代理权的情况通知自己，且张某仍具有盖有甲公司合同专用章的空白合同书，自己没有过错。双方为此发生纠纷。经协商，甲公司同意在15日内履行合同，乙厂同意追加1%的代理费。但15日后，甲公司仍未能购到乙厂需要的仪表。乙厂催告甲公司因时间紧迫，只能再给10日的宽限期，届时仍不履行合同，将解除合同并追究责任。但期限过后，甲公司仍未购到乙厂急需精密仪表。乙厂为此损失15万元人民币。于是乙厂提出解除该合同，要求甲公司退还预付款，并赔偿损失。

 要求：根据上述内容，回答下列问题：

 (1)张某代表甲公司与乙厂签订的合同是否有效，为什么?

 (2)甲公司与乙厂就履行时间和代理费达成的协议属于订立的新合同，还是原合同的补充，是否有效?为什么?

 (3)乙厂向甲公司提出解除合同、退还预付款并赔偿自己损失的要求，是否有法律依据，为什么?

甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后Io天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。

 法院查明：①甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议；②甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。 11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。

 要求：根据上述内容，回答下列问题：

 (1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?

 (2)甲公司中止履行的理由能否成立?为什么?

 (3)甲公司能否解除合同?为什么?

 (4)丙公司能否行使留置权?为什么?

注册商标持有人转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并由转让人向商标局提出申请。(  )

所谓空头支票，是指支票的出票人所签发的支票金额超过其出票时在付款人处实有的存款金额。( )

根据《账户管理办法》的规定，临时存款账户的有效期最长不得超过1年。(  )

付款人在承付期内，未向银行表示拒绝付款，银行即视为承付。(  )

本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对其前手的追索权。(  )

境内某公司向境外某金融机构借款500万美元，该项借款属于资本项目的外汇收入。 (  )

行纪人在行纪中未经委托人的同意以低于委托人指定的价格卖出的，该行为因超越委托人的授权而认定无效，其后果由行纪人承担。(  )

根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用其从中国境内设立的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。(  )

国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲占出资额的55%，乙占45%；如果合营企业的投资总额为1200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。 (  )

产权交易机构对征集到的意向受让方由自己或委托会计师事务所进行登记管理，但不得委托转让方进行。(  )

有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(  )

甲、乙、丙于2004年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。(  )

对于人民法院在破产程序中做出的下列各项裁定，当事人不能上诉的有(  )。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有(  )。

某上市公司某日召开股东大会审议的下列事项中，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的是(  )。

以下关于个人外汇管理的规定，说法正确的是(  )。

下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有(  )。

下列各项中，属于不正当竞争行为的是(  )。

企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中不得实施无偿划转的有(  )。

甲将房屋出租给乙居住，在租赁期内甲又将该房屋售给丙。下列说法不符合《合同法》有关规定的是(  )。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会不可以(  )。

根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有(  )。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有(  )。

根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定。当事人约定的下列支付方式中，符合规定的有(  )。

托收承付结算方式适用下列(  )单位。

根据《会计法》规定，下列情形中，会计证的发证机关不予办理年检的是(  )。

下列人员可以认购、买卖境内上市外资股的有(  )。

根据《支付结算办法》的规定，信用卡的持卡人在还清透支本息之后，存在(  )情形的，可以办理销户。

根据国家《结汇、售汇及付汇管理规定》，下列各项中，境内机构经常项目下的外汇收入可以向国家外汇管理局及其分局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的有(  )。

以下关于权利质押合同生效的解释，符合法律规定的有(  )。

根据有关规定，下列各项中，关于利用外资改组国有企业的表述中，符合规定的有(  )。

下列人员中，不得担任有限责任公司监事会监事的有(  )。

甲伪造乙的签章向丙签发一张票据，丙善意取得，丙以自己的名义签章后将票据背书给丁。在该票据关系中，承担票据责任的当事人是(  )。

研究开发人就委托开发完成的发明创造申请取得专利权的，下列说法正确的是(  )。

甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是(  )。

下列关于收购人申请豁免的事由的表述中，不正确的说法是(  )。

A有一辆小汽车，后A出国留学，托其友B卖出。C得知B帮A卖汽车，欲买该车，该车的价钱大概在10万元。C与B商量，让B告知A该车有质量问题，最多能卖8万元，A同意以8万元价格卖出。C买下该车后，转手以10万元的价钱卖给了D。D因向E借钱10万元，E要D提供担保，于是D将该车质押给E，但汽车没有交给E。后来D的女儿结婚，D决定将该车送给其女儿，在办理过户手续前，该车被撞毁。上述当事人(  )的说法是正确的。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于(  )。

根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为(  )。

下列各项，关于破产抵销权的表述不正确的是(  )。

根据《商标法》规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于(  )商标。

在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，计算赔偿额的具体原则是(  )。

按照国务院关于在国有企业中试行破产制度的有关通知精神，对自谋职业的破产企业职工，原则上给予发放一次性安置费，该安置费的标准为(  )。

外国投资者A公司向境内B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司。根据规定，并购后C公司原有的债权债务应由(  )。

同一债权既有保证又有物的担保，如果债务人不履行债务，则(  )。

下列行为中(  )属于套汇。

甲、乙、丙于2004年3月出资设立东海有限责任公司。2005年4月，该公司又吸收丁入股。2006年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是(  )。

某中外合资经营企业，中方的出资比例为40%。2004年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000万元，2005年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润200万元向企业再投资，2006年合资企业可分配利润 1000万元，2007年8月该合资企业决定解散，外方将价值200万元的机器设备无偿留给中方使用，根据以上资料，应界定国有资产为(  )万元。

企业A的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务200万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以(  )。

对于可撤销的民事行为，如果自行为成立时起超过(  )，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。