注册会计师（经济法）模拟试卷57

 A证券公司、B基金管理公司和C信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金(以下称D基金)。上述发起人拟定的设立D基金的有关计划要点如下；

 (1)D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1．02元．基金的募集期限为6个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币6亿元，该基金即为成立。

 (2)D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

 (3)D基金拟以其资产总值的75%用于股票、债券的投资。为了保证基金资产的安全，其投资于1家上市公司的股票将不超过自身资产净值的15%。

 (4)D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。如果 D基金不能在批准的规模内募集到法定的资金，将不能成立。基金发起人必须将已募集的资金在扣除募集费用之后的余款退还给基金认购人。

 要求：按上述各点之顺序，分别指出其中的不符规定之处，并说明理由。

(1)某证券公司营业部经理张某与某房地产公司总经理助理刘某是同学。刘某于2003年5月16日晚聚餐时将A房地产公司将收购B上市公司30%以上股票的计划透露给张某。

 该证券公司营业部在得知这一信息后，即于2003年5月17日至5月27日以个人名义三次购入B上市公司股票80万股，总计动用资金800多万元，其中绝大部分是占用客户存入交易结算资金，并于6月10日高价抛出，获利近200万元。张某个人也低价买人、高价卖出该股票获利18.5万元。

 (2)证券公司经理张某的亲戚谢某一直想炒股，但由于缺乏经验，为避免风险，于是通过张某的关系，和某证券公司达成一项全权委托协议，委托该证券公司代理进行股票买卖操作，并授权该证券公司可自行决定买卖证券的种类、数量和价格，代理期限一年。

 代理期限内如赢利由谢某和证券公司各得70%和30%，如亏损则由证券公司全额补偿给谢某。代理期满，谢某炒股资金净亏20万元，谢某即要求证券公司依据双方的协议补偿20万元。

 (3)A房地产公司收购B上市公司35%以上股票的协议于2003年6月6日履行，B上市公司于6月8日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时按照有关规定向有关机构抄送，并在指定的媒体上发布公告。A房地产公司同时还向中国证监会提出申请豁免，其理由为：B上市公司面临严重财务困难，为挽救该公司而进行收购，并提交有关重组方案。但是，该方案未获得证监会的通过。A房地产公司于2003年6月20日发布收购要约。

 又查：B上市公司原第一大股东C公司在向A房地产公司协议转让股份后，尚有因关联交易欠B上市公司的货款没有偿还，对此，B上市公司独立董事敦促C公司立即采取措施履行合同义务，偿还对B上市公司拖欠的货款。

 要求：根据上述事实，回答如下问题。

 (1)证券公司的哪些行为违反了《证券法》的有关规定?证券公司经理张某的行为是否合法?为什么?

 (2)谢某的损失应不应当得到补偿?为什么?

 (3)A房地产公司就完成收购协议的行为向有关机构报告及公告的时间是否合法?为什么?你认为A房地产公司申请收购豁免的理由未被通过，可能的原因是什么?A房地产公司发布收购要约的有效期应当确定在什么时间内?

 (4)对于B上市公司股东C公司拖欠货款的问题，根据相关法律的要求应如何处理?

 (5)收购人A房地产公司作出提示性公告后，B上市公司能否以进行资产重组为由，处置、购买重大资产?并说明理由。

甲公司业务员张某欠陈某一笔赌债，始终未能偿还，陈某威胁张某要找人收拾他，张某很害怕。此时，张某手中恰好有一张本单位交给他的空白支票，准备第二天用于一笔货款的结算。于是，张某利用这张空白支票，伪造本单位签章开出一张4.8万元的支票给陈某还债。陈某并不知道该支票系张某伪造，于是接受了该支票。陈某拿到支票后，设法将其改为14.8万元后背书给个体户丁某偿还以前的欠款。丁某为进货，又将该支票背书给某批发商。某批发商向银行提示该支票要求付款时被拒绝。

 某批发商向甲公司追索，甲公司拒绝，理由是：①该支票系本公司业务员张某伪造，自己作为被伪造人不应承担票据责任；②张某是该支票的伪造者，因此完全应由张某对该支票承担票据责任。

 某批发商向张某追索，张某认为：该票据被变造，自己是在变造之前签章的，因此只对变造前的数额，即4.8万元的票款承担责任。

 某批发商向陈某追索，陈某认为；①既然票据是伪造的，自己也是受害者，在伪造的票据上签章不产生任何法律效力，因此自己不承担票据责任；②张某伪造票据，包括伪造签章和伪造数额两项内容，因此完全由张某对该票据承担票据责任。

 根据以上条件，回答以下问题：

 (1)甲公司、张某和陈某的观点是否正确?某批发商可否向甲公司、张某和陈某行使追索权?请分别说明理由。

 (2)某批发商可否向丁某行使追索权?数额多少?请说明理由。

 (3)银行应以什么理由拒付该支票?并说明理由。

1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

 合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合 30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元；其余收购价款尚未支付。

 在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

 1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

 根据以上事实，请分别回答以下问题：

 (1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

 (2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

 (3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

 (4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)

 (5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?

发卡银行对贷记卡账户的存款不计付利息，对准贷记卡及借记卡账户内的存款，计付利息。(  )

发生亏损的国有企业不得购买小汽车。(  )

国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。不设股东会的，由国家授权投资的机构或部门授权公司董事会行使股东会的部分职权。(  )

行纪人卖出或者买人具有市场定价的商品，除委托人有相反的意思表示的以外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人。但此时，行纪人不可以要求委托人支付报酬。(  )

破产企业的保证人代替破产企业清偿债务的，保证人有权以其清偿数额作为有担保债权申请优先清偿。(  )

对一项发明创造的专利申请权或被授予的专利权发生争议的，当事人可以请求专利管理机关处理，也可以直接向人民法院起诉。(  )

股份有限公司创立大会的召开，必须有代表股份总数2／3以上的认股人出席。(  )

外方投资者以现金出资时，既能以外币缴付出资，电能以人民币缴付出资。(  )

著作权纠纷可以调解，也可以根据当事人达成的书面仲裁协议向仲裁机构中请仲裁。(  )

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，但该一人有限责任公司能够投资设立新的一人有限责任公司。(  )

在借款合同中，借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照合同约定的期间计算利息。(  )

股份有限公司的创立大会可以做出不设立公司的决议。(  )

银行对伪造的票据虽以善意且符合规定的正常操作程序审查，但未能发现异常而支付金额的，对持票人或收款人仍应负付款责任。(  )

我国法律要求证券公司增加风险透明度，当其净资本低于中国证监会规定金额的 120%或者比上月下降或增加20%时，必须在3个工作日内报告中国证监会。(  )

华兴公司是享有进出口经营权的生产型企业，其注册资本为人民币2亿元，1997年的进出口总额为等值1500万美元，该公司无权申请保留一定限额的外汇收入。(  )

根据有关规定，中外合资经营企业外方合营者以工业产权、专有技术出资必须符合的条件有(  )。

在国有企业内长期租借他人所有的财产，也属于国有资产。(  )

根据外汇管理的有关规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有(  )。

根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列票据中，不得进行挂失止付的有(  )。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有(  )。

根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有(  )。

在中外合资企业(中方为全民所有制单位)中，应界定为国有资产的包括(  )。

下列各项权利，可以作为质押的有(  )。

中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有(  )。

根据我国《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有(  )。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有(  )。

根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被迫索人清偿的款项有(  )。

上市公司收购报告书中应载明的事项有(  )。

典型的融资租赁关系涉及出租人、承租人和出卖人三方当事人，包括租赁合同与买卖合同两个合同，其中关于买卖合同，符合我国法律规定的是(  )。

创办合营企业，属于下列(  )行业的，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营企业的合营期限。

人民法院受理破产申请后发生的债务，根据《破产法》的规定，下列各项中属于共益债务的有(  )。

根据《中华人民共和国票据法》的有关规定，下列各项中，属于汇票法定禁止背书的情形有(  )。

根据企业破产法律制度的规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。下列各项中，属于管理人职责的是(  )。

中国内地企业甲，中国香港地区企业乙和新加坡企业丙协议组建一家中外合作经营企业，委托中国企业甲管理该企业。但因新加坡企业丙拒绝履行该合作企业合同规定的义务，致使该合作企业无法继续经营。根据中外合作经营企业的有关法律规定，(  )。

根据《著作权法》的规定，下列各项有关著作权归属的表述正确的有(  )。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所是提供证券集中竞价交易的场所，进人证券交易所参与集中竞价交易的必须是(  )。

某市一有限责任公司共有四位股东A、B、C、D，其中股东A欲转让其出资给股东以外的人甲，下列各项中关于该转让的表述中，不正确的是(  )。

将合同分为特定物买卖合同和非特定物买卖合同，是按(  )划分的。

根据《破产法》的有关规定，当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人双重身份时，其在债权人会议上(  )。

根据银行账户管理的有关规定，下列各项中，专用存款账户需要支取现金的，应在开户时报中国人民银行当地分支行批准的是(  )。

根据我国《合同法》的规定，债权人对债务人的(  )行为可以行使撤销权，请求人民法院予以撤销。

根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是(  )。

属于《合同法》规定可以变更或撤销的合同为(  )。

以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的行为，在《证券法》上称为(  )。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是(  )。

某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于(  )万美元。

根据我国《证券法》的规定，境内上市外资股 都是(  )的股票。

债务人不能清偿是指(  )。

设立有限责任公司的，由全体股东或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。该保留期间为(  )。

关于有限责任公司的组织机构，以下符合我国《公司法》有关规定的是(  )。

某境内投资者以外汇资金向境外投资1000万美元。根据外汇管理的有关规定，该投资者应向所在地外汇管理机构缴存的汇回利润保证金为(  )万美元。

根据我国《破产法》的规定，下列各项中，不属于管理人职责的是(  )。