注册会计师（经济法）模拟试卷105

2004年1月1日,甲国有企业(以下简称甲企业)向乙银行贷款1000万元,贷款期限为6个月。甲企业以其办公楼设定抵押,并依法办理了抵押登记手续。经查,该办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式取得的,但甲企业以办公楼设定抵押时未经有关主管部门的批准。2004年4月1日,甲企业以2000万元的价格将其办公楼转让给丙企业。在转让过程中,甲企业未通知乙银行,也没有告知丙企业办公楼已经抵押的情况。2004年7月1日,甲企业不能清偿到期债务。

要求:根据合同法律制度的有关规定,分析回答以下问题:

(1)甲企业以办公楼设定的抵押是否有效?请说明理由。

(2)甲企业以办公楼设定抵押时,抵押登记部门是谁?

(3)甲企业将办公楼转让给丙企业的行为是否符合规定?请说明理由。

(4)甲企业不能清偿到期债务时,乙银行能否行使抵押权?请说明理由。

(5)在抵押合同中,如果当事人未约定抵押担保的范围,简述抵押担保的范围。

(6)对于办公楼的拍卖价款,如果当事人没有约定的,简述其清偿顺序。

A有限责任公司(本题下称A公司)由B国有企业(本题下称B企业)、C有限责任公司(本题下称C公司)和香港居民王某于1998年5月共同出资成立。A公司拟在改制为股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情况、有关中介机构提出的改制重组和股票发行上市方案以及对相关问题的咨询意见的有关要点如下:

(1)A公司注册资本为人民币25000万元,其中:B企业以生产经营性资产折合人民

币20000万元出资,占总股本的80%;C公司以现金人民币3750万元出资,占总股本的15%;王某以外币现金折合人民币1250万元出资,占总股本的5%。A公司经过改制,拟由B企业、C公司和王某共同作为发起人,各自以其在A公司所持股权相对应的净资产投入,并以发起设立方式设立D股份有限公司(本题下称D公司)。D公司成立之后,在6个月内完成向境外发行新股以及上市工作。

(2)A公司采用整体改制方式,其截止于2001年6月30日经有关审计和评估机构确认的有关财务资料如下。

A公司预测2001年可实现净利润为人民币5200万元。

(3)B企业、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日所持股权相对应的净资产,按照85%的比例折股。由此,D公司成立时的股本总额拟为人民币36210万元(每股面值为人民币1元,下同),其余净资产列入资本公积。D公司拟计划发行境外上市外资股8000万股,发行后D公司总股本为44210万股。

(4)为了保证D公司境外股份发行上市后,具有可靠的外汇来源用于境外股东的分红派息,D公司需具有相应的创汇水平,该创汇水平一般应当达到税后净利润的5%;D公司向境外上市外资股股东支付股利,是以外币计价和宣布,以外币支付的。

要求:

(1)根据本题要点(1)以及其他部分所述内容,D公司的发起人人数和王某作为D公司的发起人是否符合有关规定?D公司成立后6个月内完成向境外发行新股工作是否符合有关规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)提供的资料,改制后D公司的净资产规模、净资产利润率、净利润总额是否符合向境外募集股份及上市的有关要求?请说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容,A公司的股东投入D公司的净资产折股比例是否符合有关规定?D公司拟发行的境外上市外资股的规模是否符合《中华人民共和国公司法》的有关规定?请分别说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容,有关D公司创汇水平和向境外上市外资股股东支付股利方法的表述是否确切?请说明理由。

某酒业股份有限公司(以下简称公司)以酒类的生产经营为主要业务。自1999年8月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市以来,业务发展迅速。为扩大业务规模、增强企业竞争力,公司董事会在2002年6月召开的股东大会上提出了发行可转换公司债券的提案,交股东大会讨论。有关要点如下:截至2001年12月31日,公司股份总额为25000万股(每股面值为人民币1元,下同),资产总额为96000万元,负债额为55800万元,净资产为40200万元;公司1999年、2000年、2001年的净资产收益率分别为9.6%、13.8%和11.1%。

公司拟申请发行6年期可转换公司债券9500万元,该可转换公司债券的利率不超过同期银行存款利率水平;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后可转为公司股票;转股价格以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,下浮一定幅度作为转股价格;为保持稳定,转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整;可转换公司债券到期未转换的,公司于期满后1个月内偿还本息。本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为:出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为16250万股,占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的65%;赞成票为8800万股,占出席有表决权股份总数的54%;反对票为7450万股,占出席有表决权股份总数的46%。

根据上述提示的条件,回答下列问题:

(1)该公司的净资产收益率是否符合发行可转换公司债券的条件?公司董事会拟订发行可转换公司债券的总额、期限是否符合有关发行可转换公司债券的条件?请分别说明理由。

(2)公司董事会拟订的可转换公司债券的利率水平和转为股票的期限是否符合有关规定?请分别说明理由。

(3)公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?对于可转换公司债券到期未转换的,公司董事会拟订的偿还本息期限是否符合有关规定?请分别说明理由。

(4)公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?请说明理由。

1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定:甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。1998年9月,丁入伙。丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损。1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务。

要求:根据以上事实,回答下列问题:

(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

(3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?

甲公司所欠乙公司一笔货款将于2003年7月17日诉讼时效期间届满。7月11日乙公司人员前往甲公司所在地要求还款,恰逢甲公司所在地区发生泥石流,甲公司暂停业务忙于救灾。于是甲公司人员向乙公司人员出具信函,说明情况并表示一旦救灾任务结束、恢复办理业务后立即还款。则诉讼时效自7月11日起中止。(    )

本票的持票人未按照规定期限提示本票的,丧失对出票人的追索权。(    )

境内上市外资股和境外上市外资股都是以人民币标明股票面值、以外币认购的股票。(    )

对一项发明创造的专利申请权或被授予的专利权发生争议的,当事人可以请求专利管理机关处理,也可以直接向人民法院起诉。(    )

当事人双方达成书面协议,将合同争议提交某仲裁委员会仲裁解决,则法院一般不再受理。(    )

变更票据上的金额的,属于票据的伪造,不属于票据的变造。(    )

根据我国有关外商投资企业法律的规定,国有企业经营权、公民或集体组织的承包经营权均可作为出资形式,举办中外合资经营企业。(    )

中外合资经营企业需要在中国购置办公、生活用品,按需要量购买,不受限制。合营企业有权出口其产品,但是如果不是自行出口的,应当委托中国的外贸公司代销或经销。(    )

以背书转让的汇票,后手应当对其前手背书的真实性负责。(    )

只有取得会计从业资格证书的人员,才能从事会计工作；未取得会计从业资格证书的人员,不得从事会计工作。(    )

会计人员临时离职或因病不能工作且需要接替或者代替的,会计机构负责人、会计主管人员或者单位领导人必须指定有关人员接替或者代替,并办理交接手续。(    )

委托收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式,无论是同城还是异地都可以使用。(    )

梁某持有某上市公司3%的已发行股份,但不属于该上市公司前10名股东中的自然人股东,梁某的配偶不得担任该上市公司的独立董事,但梁某的兄弟姐妹可以。(    )

境外投资企业汇回的外汇利润、对外贸易项下收回的外汇以及境外资产的外汇收入是资本项目外汇收入。(    )

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,合伙企业的下列事务中,必须经全体合伙人一致同意通过的有(    )。

会计人员对篡改财务会计报告的行为应当制止和纠正。制止和纠正无效的,应当向上级主管单位报告,请求处理。(    )

外商投资企业经营期满,清理纳税后的剩余财产属于中方投资者所有的外汇,可以在外汇指定银行开立外汇账户。(    )

合同当事人行使留置权的构成要件有(    )。

根据《外汇管理条例》的规定,驻华机构和来华人员由境外汇入或者携带入境的外汇,可以(    )。

下列各项中,属于我国《外资金融机构管理条例》中所指的外资金融机构有(    )

根据国有资产评估的有关规定,国有资产占有单位在发生下列情形时,必须进行资产评估的有(    )。

下列合同中属于诺成合同的有(    )。

下列各项中,属于经济法的形式的有(    )。

根据我国法律规定,中外合作企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资的,必须符合的条件有(    )。

根据外汇管理的有关规定,下列各项中,属于经常性外汇收入的有(    )。

下列各项中,符合可转换公司债券发行条件及发行方式、要求规定的有(    )。

下列代理人订立的合同有效的是(    )。

根据企业破产法律制度的规定,下列债权人中,可以在债权人会议上享有表决权的有(    )。

根据专利法的规定,下列各项中,授予专利权的有(    )。

根据《支付结算办法》的规定,下列各项中,属于无效票据的有(    )。

我国证券法规定内幕信息包括(    )。

企业破产,其破产财产由(    )所构成。

会计人员对严重违反国家利益和社会公众利益的财务收支,应当向(    )报告。

根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列选项中,属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有(    )。

自2004年1月1日起,发行人申请首次公开发行股票并上市,应当自设立股份有限公司之日起不少于(    )。

根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定,在破产程序中,当事人对人民法院作出的下列裁定,有权提出上诉的是(    )。

根据《中华人民共和国民法通则》的规定,被代理人出具的授权委托书授权不明的,应当由(    )。

根据《中华人民共和国合同法》的规定,在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益,除另有约定外,应当(    )。

某国有企业需偿还到期的外债利息,应(    )。

企业破产法规定,债权人会议成员中,(    )享有表决权。

破产企业内属于他人的财产,由该财产的权利人通过清算组行使取回权取回。下列有关取回权的表述,不正确的是(    )。

甲公司7月1日通过报纸发布广告,称其有某型号的电脑出售,每台售价8000元,随到随购,数量不限,广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑,但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定,下列表述正确的是(    )。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,合伙企业存续期间,下列行为中,无须经全体合伙人一致同意的有(    )。

在我国设立外资企业,外国投资者(    )。

根据我国法律规定,以下属于代理权滥用的行为有(    )。

下列行为中,可以代理的是(    )。

根据企业破产法律制度的规定,对破产企业尚未履行的合同,清算组采取的处理方式是(    )。

公司向其他有限责任公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过(    )。

根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定,下列各项中,可以行使破产抵消权的情形是(    )。

下列各项中,破产企业的财产中不属于破产财产的有(    )。

某中外合资经营企业的注册资本为500万美元,其中外国合营者认缴出资额为300万美元,中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资,则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于(    )万美元。

国有企业财产监督管理的范围限于(    )。