注册会计师考试《经济法》模拟题（九）

第 56 题2004年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有企业（以下简称B企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：  

（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元，下同），其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。  

（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。  

（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：  

①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。  

②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。  

③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。  

④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。  

⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。  

⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。  

⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。  

（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。

（5）股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元，募集资金30000万元。  

要求：根据上述内容，回答下列问题：  

（1）根据本题要点（1）所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？并分别说明理由。  

（2）根据本题要点（2）所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处？并说明理由。  

（3）根据本题要点（3）所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。  

（4）根据本题要点（4）所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定？并说明理由。拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定？并说明理由。  

（5）根据本题要点（5）所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定？并分别说明理由。  

第 54 题1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。  

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。  

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。  

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。  

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。  

要求：  

（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立？为什么？  

（2）C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利？为什么？  

（3）C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持？并说明理由。  

（4）D公司应否承担保证责任？并说明理由。

第 55 题甲公司与乙公司联合经营生产新型建筑外墙漆项目，两公司联营协议约定两公司共同投资，共同经营，共负盈亏。两公司于2002年1月投人生产，并于2002年5月申请注册“大力”牌，作为其产品外墙漆的注册商标。某丙在2002年7月至11月期间，擅自委托丁公司与戊公司制作了200个印有“大力牌”注册商标的油漆桶，丙将其卖出，共获利4 000元。庚厂与辛厂联合，以20元一个的价格从市场上购入印有大力牌注册商标的油漆桶，回厂后，在桶内装入劣质油漆销售，共获利20万元。甲公司发现市场上有人制作、销售假冒“大力”注册商标的油漆后，即要求工商行政管理部门进行调查。经工商行政管理部门调查，市场上除有上述假冒油漆销售外，还有辰厂制作的印有“大力”牌商标的油漆，但辰厂与甲公司于2003年6月签订了注册商标使用许可合同。请问： 

（1）．“大力”牌注册商标专用权归谁享有和行使？

（2）．某丙的行为属于什么性质的行为？ 

（3）．丁公司、戊公司、庚厂与辛厂的行为分别属于什么性质的行为？ 

（4）．辰厂的行为是什么行为？是否合法？ 

（5）．对丙、丁公司、戊公司、庚厂、辛厂的行为甲乙两公司可以通过什么途径维护自己的合法权益？ 

（6）．“大力”牌注册商标的有效期限是几年？有效期满，商标所有人应当如何维护注册商标专用权？

第 52 题我国人民法院审理经济纠纷案件实行两审终审制。二审为终审，从二审判决、裁定作出之日起，即发生法律效力，当事人对此仍不服的，法院不再解决。 （ ）

第 53 题甲公司拟向乙公司订购一批办公家具，授权本单位员工李某携带一张记载有本单位签章、出票日为2001年5月9日、票面金额为18万元的转账支票（同城使用，下同）前往采购。5月10日，李某代表甲公司与乙公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定：甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款；乙公司应当在6月10前向甲公司交付所购全部家具。李某在向乙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由乙公司自己填写。  

乙公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司，于5月12日将该支票交给丙公司，由丙公司存入其开立账户的丁银行，以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此，丙公司将按照支票金额的5％提取管理费。  

5月15日，丁银行通知丙公司，其存入的上述支票的款项已于5月14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家具之次日，持票人才能支取使用该资金。乙公司于6月8日向甲公司交付所购家具，丙公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。  

要求：  

（1）甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人，该支票是否有效？并说明理由。  

（2）乙公司利用丙公司账户存取款项的行为是否符合有关规定？并说明理由。如不符合有关规定，应当由谁承担何种法律责任？  

（3）丁银行通知丙公司不能支取使用到账资金的理由是否成立？并说明理由。如丁银行的理由不能成立，其应当承担何种法律责任？

第 51 题股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（  ） 

第 50 题合伙人违反《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以10万元以上20万元以下的罚款。（　）

第 48 题在破产法公布之日前，享有担保物权的债权人可以优先于职工债权行使优先受偿权。 （　　）

第 49 题为依法保证职工的合法权益，公司须依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，并由工会代表职工与公司签订集体合同。（ ） 

第 47 题除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的须经其他合伙人同意。（　　） 

第 46 题会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（　　）

第 45 题股份有限公司由两个以上两百个以下的股东出资设立。（ ） 

第 43 题中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于4000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。 （ ） 

第 44 题当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 （　　）

第 41 题境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户的，需另行提出申请由外汇管理部门核准。（　　）

第 42 题管理人在实施不动产转让或知识产权转让的行为时，应当获得债权人委员会的同意。没有设立债权人委员会的，该行为是否可行由人民法院决定。 （　　）

第 39 题甲委托乙采购茶叶，并给了乙一份无期限限制的授权委托书。10月份，甲通知乙取消委托，并要求乙交回授权委托书，乙因当时未找到委托书而未交。11月份，乙以甲的代理人的名义与丙订立了一份价值10万元的茶叶订购合同，在这一事例中，下列表述正确的有（　　）。

第 40 题赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但（　　）赠与合同，不适用此规定。

第 36 题某有限合伙企业有5个合伙人，其中甲、乙、丙三个合伙人为有限合伙人，戊、己为普通合伙人，甲、乙、丙三个合伙人的下列哪些行为不视为执行合伙事务？（ ）。

第 38 题根据营业税法律制度规定，下列各项中，不缴纳营业税的有（ ）。

第 37 题建设工程合同包括（　　）。

第 34 题据国有资产管理法律制度规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的是（ ）。

第 35 题设立全民所有制企业必须具备的条件下列各项中有（　　）。

第 33 题当事人申请仲裁应当具备的条件有（　　）。

第 32 题根据国有资产管理法律制度规定，国有企业甲发生的下列情形中，必须进行产权界定的是（　　）。

第 29 题某股份有限公司以当年利润分派新股，必须具备的条件包括（　　）。

第 31 题某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（　　）。

第 30 题企业国有产权无偿划转过程中，不可以实施无偿划转的有（　　）。

第 28 题根据商标权的相关规定，下列各项中，属于侵犯注册商标专用权的是（　　）。

第 27 题根据规定，股份有限公司公开发行股票时，应当组织承销团承销的有（　　）。

第 25 题下列情形中（　　）属无权代理。

第 26 题根据破产法律制度的规定，下列哪些情况下，法院裁定破产程序终结（　　）。

第 23 题根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，可以在债权人会议上享有表决权的有（ ）。

第 24 题根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（　　）。

第 21 题根据《全民所有制工业企业法》的规定，下列各项中，属于厂长行使的职权有（　　）。

第 22 题根据抗辩原因及抗辩效力的不同，票据抗辩分为（　　）。

第 20 题以募集方式设立股份有限公司的，认股人从 （　　）起不能抽回其出资。 

第 19 题代理人和第三人串通，损害被代理人利益的（　　）。

第 18 题股份有限公司的财务会计报告应在股东大会召开（　　）之前备置于公司。

第 16 题股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（　　）。

第 17 题根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的要求，转让公司制企业国有股权，应当（ ）。

第 15 题当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行的股份比例每增加或减少（　　）时，应予以公告和进行书面报告。

第 14 题持票人对其前手的追索权,在被拒绝承兑或被拒绝付款日起（　　）内不行使而消灭。

第 12 题根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（　　）。

第 13 题根据合同法的规定，借款人提前偿还贷款的，除当事人另有约定外，计算利息的方法是（ ）。

第 11 题下列行为中，不视为侵犯专利权的为（　　）。

第 9 题根据《合同法》规定，可撤销合同中，自当事人知道或应当知道撤销事由之日起一定期间内行使。该期间为（　　）。

第 10 题某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（　　）。

第 7 题证券投资基金，发生下列（　　）情形时，应终止上市。

第 8 题根据破产法律制度的规定，债权人会议通过（ ）决议时，经债权人会议表决未通过的，应由人民法院裁定。

第 6 题在下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是（　　）。

第 5 题自费留学出境时，可一次性兑换（　　）等值外汇。

第 2 题会计机构负责人、会计主管人员主管一个单位或者单位内一个重要方面的财务会计工作时间不少干（ ）。

第 4 题破产宣告后，破产企业的债务人和财产持有人，只能向（ ）清偿债务或交付财产。

第 3 题在融资租赁合同中，出租人对租赁物享有（ ），承租人破产时，租赁物不属于破产财产。

第 1 题在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，（　　）。