注册会计师考试《经济法》模拟题（二）

第 56 题甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：  

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。  

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。  8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。  

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。  

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。  

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。  

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。  

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：  

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。  

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?  

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。  

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?  

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

第 55 题A股份有限公司（本题下称“A公司”）于1998年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股（每股面值为1元，下同），其中，已上市流通股份为8000万股。A公司进行重大资产重组，重组完成后拟于2003年8月首次申请增发新股，有关资料如下：  

（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：  

 单位：万元  

2003年  

6月30日  

2002年  

2001年  

2000年  

总资产  

95000  

90000  

80000  

70000  

负债  

62000  

60000  

55000  

50000  

净资产  

33000  

30000  

25000  

20000  

扣除非经常损益前的净利润  

500  

3500  

4000  

2000  

扣除非经常损益后的净利润  

400  

2400  

3750  

3000  

（2）本次拟发行新股5000万股，拟募集资金4亿元。  

（3）前次募集资金投资项目的完工进度为75%。  

（4）经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用　　流动资金人民币5000万元，截至申请材料提交时，甲股东按照还款计划已经偿还了2000万元，还有　　3000万元尚未偿还。此外，A公司于2003年4月1日受到中国证监会的公开批评。  

（5）经查明：2001年4月A公司违规为乙股东1000万元的银行贷款提供担保。截至申请材料提交时，整改已满1年。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2002年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。

（6）董事会增发提案的决议公告日A公司的股份总数1.5亿股，其中已上市流通股（社会公众股）为8000万股。在A公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1.2亿股，其中流通股股东所持的表决权为6000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为9000万股，占出席有表决权股份总数的75%，其中流通股股东的赞成票为2000万股。  

要求：  

（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。  

（2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次发行新股募集资金的规模是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。  

（3）根据上述要点（3）所述内容，A公司前次募集资金投资项目的完工进度是否符合规定？并说明理由。  

（4）根据上述要点（4）所述内容，A公司的资金被甲股东占用以及受到中国证监会的公开批评是否构成本次增发新股的实质性障碍？  

（5）根据上述要点（5）所述内容，A公司违规为乙股东提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。  

（6）根据上述要点（6）所述内容，A公司股东大会是否可以通过增发提案？并说明理由。

第 53 题甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批木板卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份质押合同。质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保，（已向有关部门办理了出质登记），当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任。  

合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期一个月付款。甲同意了乙的要求。  

在此期间，甲因资金周转困难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行，于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙、丙。  

乙、丁经协商达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款。因乙在银行账户上的资金不足，银行不予支付。  

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：  

（1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则？  

（2）甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？并说明理由。  

（3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效？并说明理由  

（4）丁在汇票不获付款后，可以行使何种票据权利？行使的程序是什么？

第 54 题A股份有限公司（以下简称“A公司”）于1999年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2004年12月31日，A公司股份总额为20000万股（人民币普通股，每股面值为1元，下同），其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司（以下简称“B公司”）持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40%；C国有企业（以下简称“C企业”）持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5%。  

有关信息资料如下：  

（1）2005年1月，B公司拟将所持A公司5000万股为其参股10％的一家公司向银行贷款提供质押。  

（2）2005年2月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。  

（3）2005年3月，B公司向D银行贷款2000万元，A公司的总经理张某违反《公司法》规定，以A公司资产为B公司的债务提供抵押担保。经查：债权人D银行在与A公司签订抵押合同时，并不知道B公司是A公司的股东。  

（4）2005年4月，C企业以自己的成套设备作为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押登记手续。经查：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。  

（5）2005年5月，A公司以自己的土地使用权作为抵押，向F银行贷款3000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押登记手续。经查：该土地使用权是A公司通过转让方式取得的，在抵押登记前，A公司未经有关主管部门的审批。  

要求：根据有关法律规定，分析回答以下问题：  

（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。  

（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？  

（3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？  

（4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？  

（5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

第 51 题根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。（ ） 

第 52 题股份有限公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。（　　） 

第 49 题专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。 （　　）

第 50 题有限合伙人不得以劳务出资。 （　　）

第 48 题国有企业的职工代表大会有权否决厂长提出的企业工资调整方案、奖金分配方案。 （　　）

第 46 题甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份，而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据，甲公司的行为构成上市公司收购的行为。（ ）  

第 47 题收购人以在证券交易所上市的债券方式支付收购上市公司的价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于6个月。（ ） 

第 44 题净存放、拆放一家国内金融机构的外汇资产不得超过其自有外汇资金的60%。（　　）  

第 43 题中外合作企业期限届满，合作双方协商同意要求延长合作期限，应当在期满前180天向审查批准机关提出申请。 （ ）

第 45 题合营企业属于股份有限公司性质。（　　）

第 41 题赠与人的继承人或法定代理人的撤销权，自知道或应当知道撤销原因之日起6个月内行使。（　　）

第 42 题合同无效、被撤销或者终止的，合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力也自然失效。（　　） 

第 40 题国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估。（　　）。

第 39 题根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（ ）。

第 37 题根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业中，通知退伙应符合以下条件（ ）。

第 38 题下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是（　　）。

第 36 题下列各项中，可以作为经济法律关系客体的有（　　）。

第 34 题产权是指（　　）

第 35 题根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，下列资产中，应界定为国有资产的有（ ）。

第 32 题根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（ ）。

第 33 题根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业合作合同的表述中，正确的有（　　）。

第 31 题证券登记结算机构的职能有（ ）。

第 30 题甲公司成立后，发生的下列情形中，公司登记机关可以吊销营业执照（　　）。

第 28 题出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：（　　）。

第 29 题根据《担保法》的规定，债务人或者第三人可以将下列财产用于抵押，作为债权的担保（　　）。

第 26 题合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是（　　）。

第 27 题根据《公司法》规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　　）。

第 25 题有限合伙人出现下列（　　）情形时当然退伙。

第 24 题根据增值税法律制度规定，下列各项中，视同销售应当征收增值税的有（　　）。

第 23 题境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股（  ）的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。

第 21 题下列选项中，发证机关应当收回会计人员所持会计证的有（　　）。

第 22 题公司法定公积金按税后利润的（ ）提取，当盈余公积金累计达到注册资本的（ ）以上时可不再提取。

第 19 题某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（　　）万美元。

第 20 题京华有限公司与宏伟批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。根据公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次至少要出资多少作为注册资本（ ）。

第 17 题下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是（　　）。

第 18 题总会计师的任免资格、任免程序、职责权限由（　　）规定。

第 16 题设立证券登记结算机构，应当具备不少于（ ）人民币的自有资金

第 15 题下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（　　）。

第 14 题根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为（　　）。

第 12 题人民法院依法宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起（ ）日内，送达债务人和管理人；自裁定作出之日起（ ）日内通知已知债权人，并予以公告。

第 13 题用于职工集体福利的公益金按税后利润的（　　）提取。

第 10 题国有独资企业的产权转让，应当由（ ）审议，涉及职工安置事项的由职工代表大会讨论通过。

第 11 题下列关于重整计划的说法，错误的是（　　）。

第 7 题根据《中华人民共和国担保法》的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在（　　）内行使担保物权。

第 8 题根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（　　）。

第 9 题个人独资企业的投资人按如下形式承担责任（　　）。

第 5 题甲、乙企业于2006年6月1 日签订一份买卖合同，6月10日甲企业发现自己对标的物的数量存在重大误解，6月20日甲企业向人民法院请求撤销该合同，6月30 日人民法院依法撤销该合同。根据我国《民法通则》的规定，该买卖合同的法律效力自（　　）开始无效。

第 6 题甲乙双方订立买卖合同，约定收货后一周内付款。甲方在交货前发现乙方经营状况严重恶化，根据《合同法》的规定，甲方可行使的权利有（　　）。

第 4 题证券业协会的权力机构是（ ）。

第 3 题甲企业于2003年1月1日从乙银行贷款1000万元，期限为9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（　　）。

第 2 题根据破产法律制度的规定，下列选项中，属于破产债权的是（ ）。

第 1 题北京市的甲公司为国有企业，乙公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。甲公司主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与乙公司协商解决，乙公司不同意甲公司的处理意见，根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，甲公司可以提请（　　）。