2014注册会计师考试《经济法》真题及答案(A卷)

嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。2014年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：

(1)优先股发行方案。该方案主要内容为：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元;b.股息率暂定6%，每年根据市场情况调整一次;c.公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息;d.若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积;e.优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配。

(2)定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行普通股2亿股;发行对象为：一家证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案);境外战略投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

(3)公司债券发行方案。该方案主要内容为：发行公司债券3亿元;期限为5年;利率拟为5%;自核准发行之日起30个月内分3次发行完毕，首期发行1亿元。

对上述几种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案和公司债券发行方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况;优先股发行方案符合公司需要，但部分内容不符合法律规定，应予修改。2014年4月15日，修改后的优先股方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。

2014年8月25日，A公司发布公告，称其已持有嘉业股份5%的股份，并拟继续增持。

2014年9月10日，A公司再次发布公告，称其又增持了嘉业股份5%的股份，但因股价持续走高，未来12个月内将不再增持。经查，8月25日，A公司持有嘉业股份5%的普通股;9月10日，A公司持有嘉业股份7%的普通股和3%的优先股。

要求(1)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。

要求(2)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定?并说明理由。

要求(3)2014年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。

要求(4)2014年3月5日嘉业股份董事会的公司债券发行方案中，有哪些内容不符合法律规定?并说明理由。

要求(5)A公司于2014年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定?并说明理由。

2013年3月18日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜。同年4月1日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订了购买1台某型号数控机床的买卖合同。丁以乙的保证人身份在该买卖合同上签字，但合同中并无保证条款，丙和丁亦未另行签订保证合同。乙和丙之间签订的买卖合同约定：机床价格为1200万元;乙在缔约当日向丙支付首期价款400万元;丙在收到首期价款后1个月内将机床交付给甲;乙在之后的8个月内，每月向丙支付价款100万元。

乙于与丙签订合同当日，与甲签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权归属作出约定。2013年5月1日，丙依约向甲交付了机床。

2013年8月8日，甲在未告知乙的情况下，以所有权人身份将机床以市场价格出售给戊公司。戊不知甲只是机床承租人，收到机床后即付清约定价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有权人为由，主张甲与戊之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求戊返还机床。

2013年11月2日，由于乙连续3个月未付机床价款300万元，丙要求乙一次性支付到期和未到期的全部价款共500万元。乙认为丙无权要求支付尚未到期的200万元价款，并拒绝支付任何款项;丙遂要求丁承担保证责任。丁予以拒绝，理由有二：第一，自己仅在买卖合同上以保证人身份签字，既无具体的保证条款，亦无单独的保证合同，因此保证关系不成立;第二，即使保证成立，因未约定连带责任保证，所成立的也只是一般保证，丙不应在人民法院执行乙的财产之前要求自己承担保证责任。

要求(1)乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。

要求(2)乙关于自己仍为机床所有权人并要求戊返还机床的主张是否成立?并说明理由。

要求(3)乙关于丙无权要求支付尚未到期的200万元价款的主张是否成立?并说明理由。

要求(4)丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。

要求(5)丁关于保证形式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。

要求(6)若机床未被甲出售给戊，甲和乙之间的融资租赁合同到期后，机床的所有权归

属于谁?并说明理由。

甲系A公司业务员，负责A公司与B公司的业务往来事宜。2014年2月，甲离职，但A公司并未将这一情况通知B公司。2014年3月3日，甲仍以A公司业务员名义到B公司购货，并向B公司交付了一张出票人为A公司、金额为30万元的支票，用于支付货款，但未在支票上记载收款人名称。之后，甲提走货物。后查明，支票上所盖A公司公章及其财务负责人名章均系甲伪造。

B公司于2月20日与公益机构C基金会签订书面协议，约定捐赠30万元用于救灾。3月4日，B公司将该支票交付C基金会，但未在支票上作任何记载。

3月5日，C基金会为支付向D公司购买救灾物品的货款，将自己记载为收款人后，该支票背书转让给D公司。

3月6日，D公司将该支票背书转让给E公司，用于购买生产原料。后发现，E公司向D公司出售的原料存在严重质量问题。

3月10日，E公司将该支票背书转让给F大学，用于设立奖学金。

3月11日，F大学向支票所记载的付款银行请求付款时，银行发现支票上的A公司及其财务负责人的签章系伪造，遂拒绝付款。

F大学先后向E、D公司追索，均遭拒绝。后F大学向C基金会追索，C基金会向F大学

承担票据责任后，分别向B公司和A公司追索，均遭拒绝。

要求(1)D公司是否有权拒绝F大学的追索请求?并说明理由。

要求(2)C基金会向F大学承担票据责任后，是否有权向B公司追索?是否有权要求B公司继续履行赠与义务?并分别说明理由。

要求(3)C基金会是否有权向A公司追索?并说明理由。要求(4)C基金会是否有权向甲追索?并说明理由。

2014年5月5日，因A公司未能偿还对B公司的到期债务，B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。

A公司收到人民法院通知后，于5月9日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B公司对A公司之债权由C公司提供连带保证，而C公司完全有能力代为清偿该笔债务;第二，尽管A公司暂时不能清偿所欠B公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。

经审查相关证据，人民法院发现：虽然A公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无法立即清偿到期债务。据此，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破产申请，并指定了管理人。

在该破产案件中，有以下情况：

(1)2014年4月14日，人民法院受理了D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案件。D公司主张，因甲未缴纳出资，故应就A公司所欠D公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。(2)A公司于2013年4月8日向E信用社借款200万元，期限1年。A公司以其所属厂

房为该笔借款提供了抵押担保。2014年5月18日，经管理人同意，A公司向E信用社偿还了其所欠200万元借款本金及其利息。经查，A公司用于抵押的厂房市场价值为500万元。有其他债权人提出，A公司向E信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故应认定为无效。

(3)2014年6月2日，F公司向管理人提出，根据其与A公司之间的合同约定，由其提供原材料、委托A公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值50

万元，现存于A公司仓库，F公司已于2014年2月支付了全部加工费10万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许F公司提走。

要求(1)A公司以C公司为其债务提供了连带保证且有能力代为清偿为由，对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。

要求(2)人民法院以A公司现金不足、资产大多不能立即变现清偿债务为由，裁定受理

破产申请，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

要求(3)对于D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案，在程序上人民法院应如何处理?并说明理由。

要求(4)有关债权人关于A公司向E信用社清偿行为无效的主张是否成立?并说明理由。要求(5)F公司是否有权提走其委托A公司加工的产品?并说明理由。

下列关于外商投资企业股权质押的表述中，符合涉外投资法律制度与物权法律制度规定的有()。

在中国领域内履行的下列合同中，专属适用中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有()。

根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东协议转让所持上市公司股份时，受让方在受让股份后拥有上市公司实际控制权的，应当满足特定的资格条件。下列关于该特定资格条件的表述中，正确的有()。

根据反垄断法律制度的规定，反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为时可以采取必要的调查措施。下列各项中，属于此类措施的有()。

某行业协会组织本行业7家主要企业的领导人召开“行业峰会”，并就共同提高本行业产品价格及提价幅度形成决议，与会企业领导人均于决议上签字。会后，决议以行业协会名义下发全行业企业。与会7家企业的市场份额合计达85%。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。

根据票据法律制度的规定，汇票持票人可以取得期前追索权的情形有()。

甲会计师事务所被人民法院指定为乙企业破产案件中的管理人。甲向债权人会议报告的有关报酬方案的下列内容中，符合企业破产法律制度规定的有()。

根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有()。

根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有()。

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有()。

甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有()。

下列情形中，买受人可以取得合同解除权的有()。

根据物权法律制度的规定，当事人可申请预告登记的情形有()。

下列各项中，能导致一定法律关系产生、变更或消灭的有()。

下列各项中，属于世界贸易组织所称的“单独关税区”的是()。

下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是()。

根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于在从供给角度界定相关商品市场时所应考虑的因素的是()。

下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是()。

下列行为中，涉嫌违反我国《反垄断法》的是()。

票据权利人为将票据权利出质给他人而进行背书时，如果未记载“质押”、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，则该背书行为的效力是()。

甲公司是乙中央企业在香港设立的全资子公司，是乙企业的重要子公司。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，需报国资委审核同意的是()。

甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2013年9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是()。

破产企业甲公司在破产案件受理前因欠缴税款产生滞纳金。下列关于该滞纳金在破产程序中清偿顺位的表述中，符合破产法律制度规定的是()。

根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是()。

甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是()。

中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是()。

在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是()。

某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是()。

甲、乙两公司的住所地分别位于北京和海口。甲向乙购买一批海南产香蕉，3个月后交货。但合同对于履行地点和价款均无明确约定，双方也未能就有关内容达成补充协议，依照合同其他条款及交易习惯也无法确定。根据合同法律制度的规定，下列关于合同履行价格的表述中，正确的是()。

根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是()。

甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是()。

根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权自权利凭证交付时设立的是()。

下列关于以无偿划拨方式取得的建设用地使用权期限的表述中，符合物权法律制度规定的是()。

甲公司于2010年3月1日将一台机器寄存于乙公司。2010年4月1日，机器因乙公司保管不善受损。甲公司于2011年3月1日提取机器时发现机器受损，但考虑到两公司之间的长期合作关系，未要求赔偿。后两公司交恶，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司赔偿损失。下列关于甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间的表述中，正确的是()。

甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是()。

小凡年满10周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价2元，于是用自己的零用钱将其买下。下列关于小凡购买橡皮行为效力的表述中，正确的是()。