2010年注册会计师考试《经济法》真题

4.2009年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至 2010 年 4 月 1 日还款，并愿意以本公司所有的 3 台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。 2009 年 5 月，甲公司将用于抵押的 3 台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。 2009年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3 台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。 2009 年 9 月 1 日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定 9 月 15 日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9 月 30 日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。 2010 年 4 月 1 日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外，庚公司欠甲公司到期货款 150 万元，尚未偿还。2010 年 4 月 15 日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。 根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司是否有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司？并说明理由。

（2）乙公司是否有权就用于抵押的 3 台设备向戊公司行使抵押权？并说明理由。

（3）在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人？乙公司是否对该轿车享有质权？并分别说明理由。

（4）丁公司就轿车向甲公司主张同等条件下的优先购买权是否成立？并说明理由。

（5）甲公司是否有权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任？并说明理由。

（6）乙公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任？并说明理由。

（7）乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务？并说明理由。

2.甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便无杳无踪迹。 乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向 A 银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。 根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A银行是否有权对丁公司拒绝付款？并说明理由。

（2）当丁公司持票据向人民申报权利时，人民法院应如何处理？

（3）当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持？并说明理由。

3.2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司（以下简称西电公司），注册资本1000万元，其中：A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005年3月，A公司分别向 C公司和 D公司转让了占西电公司10%的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。 2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和 H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6 月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东 B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30万元。 李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年 5月31 日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010 年5 月31日买入西电公司股票 2万股于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于 2010年8 月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。 经查：F证券公司和 G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B 公司向张某转让西电公司股权和B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。 根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过B公司同意？并说明理由。

（2）2006年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序？

（3）2006 年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑 B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少？

（4）如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见？

（5）李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持？并分别说明理由

（6）F 证券公司、G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任？并分别说明理由。

1.甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。 根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立？并说明理由。

（2）若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理？

（3）若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利？并说明理由。

（4）若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前乙从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理？

20．下列行为中，属于《反垄断法》所禁止的垄断行为的有（ ）。

   18.根据专利法律制度的规定，下列各项中，不能授予专利权的有（ ）。

       19．2005年5月，甲公司开发出一种新的儿童玩具，并将其命名为“开心球”，使用注册商标“欢庆”。但甲公司在包装广告宣传中，均突出宣传“开心球”，故消费者熟知“开心球”，却不熟悉“欢庆”商标。2007 年 3 月，当地的乙公司向商标局提出“开心球”商标的注册申请，用于儿童玩具，并于 2009 年12月被核准注册。下列表述中，正确的有（ ）。

16．甲公司向乙银行借款，同意以自己现有以及将有的全部生产设备、原材料、产品、半成品进行抵押。根据担保法律制度的规定，下列关于该抵押的表述中，正确的有（ ）。

       17．根据账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有（ ）。

15.根据物权法律制度的规定，下列关于建筑物区分所有权的表述中，错误的有（ ）。

 13.甲公司与乙公司订立运输合同。该运输合同约定的下列条款中，有效的有（ ）。

14.甲房地产开发公司在预售某住宅小区的广告中，宣称其“容积率不高于1.2”“绿地面积超过50%”，收起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出 20%.但是，该小区商品房的预售合同中未对容积和公共绿地面积问题作约定。甲公司交房时，购房者乙却发现小区的容积率超过 2.0，绿地面积只有20%，并且在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。下列关于甲公司和乙之间的房屋预售合同的表述中，正确的有（ ）。

12.根据外汇管理法律制度的规定，下无发生在中国境内的经济往来中，可以外币结算的有（ ）。   

 11.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，需经外汇管理部门审核的有（ ）。

  9.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列债权中，需在人民法院确定的期限内进行申报的有（ ）。

10.某国有独资公司的董事王某因违反规定赞成公司国有资产重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关王某任职的表述中，错误的有（ ）。

       6. 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中

甲和乙各出资 40%，丙出资 20%.该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度

规定的有（ ）。

7.甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。 

8.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有（ ）。

5. 2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他

小债权人（ ）。

4.下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。

 2. 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。

3.外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在1个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有（ ）。 

   1. 根据代理法律制度的规定，下列情形中，构成无权代理的有（ ）。

   20. 根据反垄断法行制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（ ）。

       18.甲公司对乙公司负有债务。为了担保期债务的履行，甲公司同意将

一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司，为此，双方订立了书面的质押合同，

并交付了票据。甲公司未按时履行债务，乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑

人提示付款。下列表述中，正确的是（ ）。

19.甲商场在“五一”期间开展“优惠万万家”促销活动。有关部门发现甲商场销售的拉杆箱存在侵犯乙公司专利权的情形，但甲商场能够证明该产品的合法来源，且不知该产品是侵犯专利权的产品。下列表述中，正确的是（ ）。

16.某宾馆办理银行卡转账结算业务，交易金额为10万元。根据银行卡业务管理的有关规定，商业银行办理该笔银行卡收单业务应当向宾馆收取的结算手续费为（ ）。

17.甲公司是一张 3 个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是（ ）。

15.甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。下列关于甲公司权力的表述中，正确的是（ ）。

14.2010年3月 8日，甲向乙借用电脑一台。3月15日，乙向甲借用名牌手表一块。5 月 10 日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手表。根据合同法律制度的物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

13.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣子中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是（ ）。 

12.甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为 3 个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（ ）。

11.甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让乙公司、根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是（ ）。

9.根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 

10.根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是（ ）。

7.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。

8.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是（ ）。

6.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

       4.甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

5.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

3.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为 8000 万美元，乙管理的境外实有资产总额为 3 亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为 2 亿美 元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（ ）。

   2.甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。

   1.下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是（ ）。