纳税人销售旧货，则（　　）。

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成，股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为4年；

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

2009年3月，甲企业向乙银行借款100万元，期限2年，由丙企业和丁企业与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证。后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，丙、丁约定，以3：2的比例分担保证责任。

2010年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求丙、丁企业承担连带保证责任。丙企业认为，保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任；丁企业则认为自己与丙企业已有约定，只需承担40%的责任。经查，丁企业对自己的债务人戊企业享有40万元的到期借款债权，一直没有要求返还。乙银行最后决定分别对丙企业、丁企业和戊企业提起诉讼，请求法院判定由丙企业、丁企业承担责任，由戊企业代替丁企业向自己偿还40万元借款。

要求：根据上述情况和合同法律制度的规定，回答下列问题。

(1)丙企业提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?简要说明理由。

(2)丁企业提出自己对乙银行的保证责任只需要承担40%的主张是否成立?简要说明理由。

(3)乙银行请求法院判定戊企业代替丁企业偿还40万元借款能否得到法律支持简要说明理由。

甲机械厂与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲机械厂购买一台具有特定性能的A生产设备，总价款300万元；乙公司应于合同签订之日起3日内向甲机械厂支付100万元预付款；甲机械厂应于ll月1日之前交付A设备(乙公司自行提货)；乙公司验收A设备合格后在11月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。乙公司依约向甲机械厂支付了100万元预付款。

甲机械厂按时生产出了符合约定质量标准的A设备，并于10月30日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于11月12日通知甲机械厂：由于本公司产品结构调整，已不需要A设备，特提出解约买卖合同。甲机械厂与乙公司协商未果后，遂向人民法院提起诉讼。

要求：根据上述内容分别回答下列问题。

(1)甲机械厂是否可以将买卖合同约定交付的A设备提存并说明理由。

(2)甲机械厂是否有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失并说明理由。

(3)如果甲机械厂同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付约定的A设备是否可以不向乙公司返还100万元预付款?分别说明理由。

(4)因丙公司的承诺而发生的保证关系的当事人是谁?

(5)甲机械厂是否可以直接要求丙公司承担保证责任?并说明理由。

甲、乙、丙拟设光华有限合伙企业(以下简称光华企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以现金5万元出资；乙、丙为有限合伙人。乙以劳务作为出资，丙以价值5万元的实物出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；乙执行光华企业事务；光华企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。

(1)合伙协议约定乙以劳务出资是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)合伙协议有关乙执行合伙企业事务的约定是否符合法律规定简要说明理由。

(3)合伙协议可否约定光华企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

原告同时向两个以上有管辖权的人民法院提起诉讼的，由这些法院的共同上级法院指定管辖。（　　）

根据现行增值税法律制度的有关规定，工业企业一般纳税人购进货物，取得防伪税控系统专用发票，应在货物已验收入库后申报抵扣进项税额。（　　）

某卷烟厂通过自设独立核算门市部销售自产卷烟，应当按照门市部对外销售额或销售数量计算征收消费税。 （　　）

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（　　）

上市公司的收购人擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购上市公司的股份不得行使表决权。（　　）

股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。（　　）