注册会计师（经济法）模拟试卷57

 A证券公司、B基金管理公司和C信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金(以下称D基金)。上述发起人拟定的设立D基金的有关计划要点如下；

 (1)D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1．02元．基金的募集期限为6个月，自该基金批准之日起，在6个月内募集的资金达到人民币6亿元，该基金即为成立。

 (2)D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

 (3)D基金拟以其资产总值的75%用于股票、债券的投资。为了保证基金资产的安全，其投资于1家上市公司的股票将不超过自身资产净值的15%。

 (4)D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。如果 D基金不能在批准的规模内募集到法定的资金，将不能成立。基金发起人必须将已募集的资金在扣除募集费用之后的余款退还给基金认购人。

 要求：按上述各点之顺序，分别指出其中的不符规定之处，并说明理由。

(1)某证券公司营业部经理张某与某房地产公司总经理助理刘某是同学。刘某于2003年5月16日晚聚餐时将A房地产公司将收购B上市公司30%以上股票的计划透露给张某。

 该证券公司营业部在得知这一信息后，即于2003年5月17日至5月27日以个人名义三次购入B上市公司股票80万股，总计动用资金800多万元，其中绝大部分是占用客户存入交易结算资金，并于6月10日高价抛出，获利近200万元。张某个人也低价买人、高价卖出该股票获利18.5万元。

 (2)证券公司经理张某的亲戚谢某一直想炒股，但由于缺乏经验，为避免风险，于是通过张某的关系，和某证券公司达成一项全权委托协议，委托该证券公司代理进行股票买卖操作，并授权该证券公司可自行决定买卖证券的种类、数量和价格，代理期限一年。

 代理期限内如赢利由谢某和证券公司各得70%和30%，如亏损则由证券公司全额补偿给谢某。代理期满，谢某炒股资金净亏20万元，谢某即要求证券公司依据双方的协议补偿20万元。

 (3)A房地产公司收购B上市公司35%以上股票的协议于2003年6月6日履行，B上市公司于6月8日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时按照有关规定向有关机构抄送，并在指定的媒体上发布公告。A房地产公司同时还向中国证监会提出申请豁免，其理由为：B上市公司面临严重财务困难，为挽救该公司而进行收购，并提交有关重组方案。但是，该方案未获得证监会的通过。A房地产公司于2003年6月20日发布收购要约。

 又查：B上市公司原第一大股东C公司在向A房地产公司协议转让股份后，尚有因关联交易欠B上市公司的货款没有偿还，对此，B上市公司独立董事敦促C公司立即采取措施履行合同义务，偿还对B上市公司拖欠的货款。

 要求：根据上述事实，回答如下问题。

 (1)证券公司的哪些行为违反了《证券法》的有关规定?证券公司经理张某的行为是否合法?为什么?

 (2)谢某的损失应不应当得到补偿?为什么?

 (3)A房地产公司就完成收购协议的行为向有关机构报告及公告的时间是否合法?为什么?你认为A房地产公司申请收购豁免的理由未被通过，可能的原因是什么?A房地产公司发布收购要约的有效期应当确定在什么时间内?

 (4)对于B上市公司股东C公司拖欠货款的问题，根据相关法律的要求应如何处理?

 (5)收购人A房地产公司作出提示性公告后，B上市公司能否以进行资产重组为由，处置、购买重大资产?并说明理由。

甲公司业务员张某欠陈某一笔赌债，始终未能偿还，陈某威胁张某要找人收拾他，张某很害怕。此时，张某手中恰好有一张本单位交给他的空白支票，准备第二天用于一笔货款的结算。于是，张某利用这张空白支票，伪造本单位签章开出一张4.8万元的支票给陈某还债。陈某并不知道该支票系张某伪造，于是接受了该支票。陈某拿到支票后，设法将其改为14.8万元后背书给个体户丁某偿还以前的欠款。丁某为进货，又将该支票背书给某批发商。某批发商向银行提示该支票要求付款时被拒绝。

 某批发商向甲公司追索，甲公司拒绝，理由是：①该支票系本公司业务员张某伪造，自己作为被伪造人不应承担票据责任；②张某是该支票的伪造者，因此完全应由张某对该支票承担票据责任。

 某批发商向张某追索，张某认为：该票据被变造，自己是在变造之前签章的，因此只对变造前的数额，即4.8万元的票款承担责任。

 某批发商向陈某追索，陈某认为；①既然票据是伪造的，自己也是受害者，在伪造的票据上签章不产生任何法律效力，因此自己不承担票据责任；②张某伪造票据，包括伪造签章和伪造数额两项内容，因此完全由张某对该票据承担票据责任。

 根据以上条件，回答以下问题：

 (1)甲公司、张某和陈某的观点是否正确?某批发商可否向甲公司、张某和陈某行使追索权?请分别说明理由。

 (2)某批发商可否向丁某行使追索权?数额多少?请说明理由。

 (3)银行应以什么理由拒付该支票?并说明理由。

1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

 合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合 30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元；其余收购价款尚未支付。

 在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

 1998年2月，甲公司受东南亚金融危机之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

 根据以上事实，请分别回答以下问题：

 (1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

 (2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

 (3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

 (4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)

 (5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?

发卡银行对贷记卡账户的存款不计付利息，对准贷记卡及借记卡账户内的存款，计付利息。(  )

发生亏损的国有企业不得购买小汽车。(  )

国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。不设股东会的，由国家授权投资的机构或部门授权公司董事会行使股东会的部分职权。(  )

行纪人卖出或者买人具有市场定价的商品，除委托人有相反的意思表示的以外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人。但此时，行纪人不可以要求委托人支付报酬。(  )

破产企业的保证人代替破产企业清偿债务的，保证人有权以其清偿数额作为有担保债权申请优先清偿。(  )

对一项发明创造的专利申请权或被授予的专利权发生争议的，当事人可以请求专利管理机关处理，也可以直接向人民法院起诉。(  )