我
- 2
-
甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售，其于2011年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下：
(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币1．2亿元。2009年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。
(2)截至2010年12月31日，甲公司股份总额为2．5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股，每股行价格为人民币4元，拟筹资额32000万元。
(3)截至2010年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)
的价值为5000万元。
(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：单位：万元
财务指标 2008年
2009年
2010年
营业收入
2000
3800
4000
扣除非经常损益前的
净利润
1356
2532
2821
扣除非经常损益后的
净利润
1200
1600
3854
经营活动产生的现金
流量净额
1500
2200
1600
注：公司2010年末不存在未弥补的亏损。
(5)甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2012年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2012年1月15日，董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议，当天宣布甲公司将购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应，拟购买资产的交易金额为1．1亿元。截至2012年1月1日，甲公司股本总额为3．3亿元，本次购买经营实体资产采用增发股票方式用于支付，每股发行价格11元，拟订发行后股本总额为3．4亿元。
此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下
另外，甲公司2011年度经审计的财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，而甲公司拒绝进行调整，被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据以上资料，回答下列问题。
(1)甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?并说明理由。
(2)根据本题要点(1)所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(2)所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(2)和(3)所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(4)所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定?并说明理由。
(6)根据本题要点(5)所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。
(7)甲公司2012年发行股份购买资产方案中的股本总额和交易金额是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定?并说明理由。
(8)甲公司发行股份的价格是否符合规定?并说明理由。
(9)2011年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍?甲公司应如何消除?
- A.代位行使甲在合伙企业中的权利
- B.以甲从合伙企业中分取的收益用于清偿
- C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿
- D.以对甲的债权来抵销其对合伙企业的债务
- A.破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序中依法执行回转的财产
- B.债务人对按份享有所有权的共有财产的相关份额
- C.已采取保全措施的债务人财产
- D.债务人与他人共同共有财产，依法分割共有财产后的所得部分
- A.该决议无效，不能以股东会决议免除股东的出资义务
- B.该决议有效，甲的债务已经免除
- C.如果甲仍旧未履行出资义务，则股东乙、丙、丁、戊承担连带责任
- D.如果甲仍旧未履行出资义务，未尽法定义务的董事、高管也承担相应责任
- A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的
- B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的
- C.为维护国际和平与安全
- D.为建立国内特定产业，需要限制进口的
- A.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
- B.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务
- C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿
- D.债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序
- A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
- B.出资人已履行关于股权转让的法定手续
- C.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担
- D.出资的股权已依法进行了价值评估
- A.均从当事人受伤之日起算
- B.均从伤势确诊之日起算
- C.伤害明显的，从受伤之日起算
- D.伤害当时未发现，后经检查确诊的，从伤势确诊之日起算
- 12
-
中国甲企业和外国乙企业签订合同欲共同设立一家中外合资经营企业，合同约定由甲企业以房屋出资。已知该房屋已交付使用，但未办理权属变更登记，后在人民法院指定的期限内完成了登记。则下列说法正确的有（ ）。
- A.甲企业履行了出资义务
- B.甲企业未履行出资义务
- C.甲企业不享有股东权益
- D.乙企业因甲企业迟延办理登记造成损失，可以要求赔偿
- A.双方互负债务标的物种类、品质不同
- B.破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期
- C.债务人的债权系债务人股东因欠缴债务人的出资而对债务人所负债务
- D.破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期
- A.甲企业并购乙企业属于安全审查范围
- B.应当由甲企业或乙企业向商务部提出安全审查的申请
- C.商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查
- D.假设启动特别审查程序，联席会议意见存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定
- A.房屋共有人行使优先购买权
- B.出租人将房屋出卖给近亲属
- C.出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买
- D.第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续
- A.分配利润
- B.公司分立
- C.公司债券的发行
- D.公司申请破产
- A.外国驻华外交领事机构境外外汇收支
- B.境外机构在中国境内的外汇经营活动
- C.国际组织驻华代表机构
- D.外国驻华外交人员
- A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上
- B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生变化
- C.公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况
- D.发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，可以不披露相关信息
- A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿
- B.抵押权已登记的先于未登记的受偿
- C.抵押权均未登记的，按照债权比例清偿
- D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权
- A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
- B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过10亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币
- C.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过10亿元人民币
- D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过30亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
- A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议
- B.由董事会作出决议
- C.无须经过股东大会会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项
- D.必须经股东大会决议，且由出席会议的甲之外的股东所持表决权的过半数通过
- A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持
- B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求
- C.法院应当直接判决公司胜诉
- D.公司提起的该诉讼不符合法律规定
- A.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任
- B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任
- C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任
- D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任
- A.2400
- B.1900
- C.1400
- D.900
- A.每笔超过1万元
- B.每笔超过2万元
- C.每笔超过5万元
- D.每笔超过10万元
- A.100
- B.200
- C.250
- D.300
- A.外资企业的全部资本由外国投资者投入
- B.外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构
- C.外资企业的组织形式只能是有限责任公司
- D.董事长是外资企业的法定代表人，须向中国政府申报备案
- A.诉讼时效未满，甲应承担赔偿责任
- B.诉讼时效已满，经双方协商可予以延长
- C.诉讼时效已满，甲不再承担赔偿责任
- D.诉讼时效已满，甲自愿支付的，不受诉讼时效的限制
- A.人民法院应当认定该合同无效
- B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持
- C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持
- D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记
- A.银行负责外债的结售汇管理
- B.境内金融机构借用的外债资金可以结汇使用
- C.短期外债只能用于流动资金
- D.债务人向境内金融机构借款时，不得接受境外机构提供的担保
- A.A公司在租赁期间不能出卖出租设备
- B.买卖合同有效，原租赁合同需丙公司同意后方继续有效
- C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止
- D.买卖合同有效，原租赁合同继续有效
- A.只能向甲、乙两地先受理破产的人民法院申报50万元的债权
- B.只能向甲、乙两地受理破产的人民法院分别申报25万元的债权
- C.只能向受理担保人破产的人民法院申报50万元的债权
- D.可以向甲、乙两地受理破产的人民法院分别申报50万元的债权
- A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
- B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元
- C.发行前股本总额不少于人民币3000万元
- D.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％
- A.适用于货物进出口
- B.适用于与国际服务贸易相关的知识产权保护
- C.适用于中国内地
- D.适用于香港特别行政区
- A.免息还款期最长为50天
- B.贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，还可以享受免息还款期待遇
- C.贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，仍享受免息还款期待遇和最低还款额待遇
- D.发卡银行对贷记卡持卡人未偿还最低还款额和超信用额度用卡的行为，应当分别按最低还款额未还部分、超过信用额度部分的5％收取滞纳金和超限费
- A.240万元，180万元和200万元
- B.245万元，185万元和203万元
- C.230万元，185万元和205万元
- D.235万元，175万元和210万元
- A.绩效奖金10万元属于非正常收入，工资收入5万元属于正常收入
- B.绩效奖金10万元和高出乙企业普通职工平均工资的部分4．5万元属于非正常收入，管理人应予追回作为债务人财产，张某不能再请求取得
- C.管理人追回后，张某10万元绩效奖金应作为普通债权申报，5万元工资可作为职工工资清偿
- D.管理人追回后，张某10万元绩效奖金和4．5万元工资收入应作为普通债权申报，5000元工资部分作为职工工资清偿
- A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
- B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
- C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
- D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
- A.股份有限公司都可以公开发行优先股
- B.优先股股东的权利主要是优先分配利润和剩余财产
- C.公司应当以现金形式向优先股股东支付股息
- D.公司在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润
- A.自立案调查决定公告之日起6个月内
- B.自立案调查决定公告之日起9个月内
- C.自立案调查决定公告之日起12个月内
- D.自立案调查决定公告之日起18个月内
- A.定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的，诉讼时效应当分期分别起算
- B.未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算
- C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算
- D.请求他人不作为的债权的请求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算
- A.会计师事务所不承担责任
- B.会计师事务所承担责任，赔偿责任包括不实审计金额和利害关系人的损失
- C.会计师事务所承担连带责任
- D.会计师事务所存在过失，按其过失行为确定其补偿赔偿责任
