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甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售,其于2011年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下:
(1)2004年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司),注册资本为人民币1.2亿元。2009年1月,乙公司依法变更为甲公司。其中,截至2008年12月31日,乙公司的净资产为人民币2亿元,乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。
(2)截至2010年12月31日,甲公司股份总额为2.5亿元,甲公司经审计的总资产为人民币96000万元,负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票8000万股,每股行价格为人民币4元,拟筹资额32000万元。
(3)截至2010年12月31日,甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)
的价值为5000万元。
(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下:单位:万元
财务指标 2008年
2009年
2010年
营业收入
2000
3800
4000
扣除非经常损益前的
净利润
1356
2532
2821
扣除非经常损益后的
净利润
1200
1600
3854
经营活动产生的现金
流量净额
1500
2200
1600
注:公司2010年末不存在未弥补的亏损。
(5)甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。甲公司依法于同年4月15日在上交所顺利实现首发并上市。2012年,甲公司为促进铝制品上游产业的整合,准备实行一体化经营,2012年1月15日,董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告,提交股东大会讨论后股东大会于2月14日通过决议,当天宣布甲公司将购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产,以增强与现有主营业务的协同效应,拟购买资产的交易金额为1.1亿元。截至2012年1月1日,甲公司股本总额为3.3亿元,本次购买经营实体资产采用增发股票方式用于支付,每股发行价格11元,拟订发行后股本总额为3.4亿元。
此外,上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下
另外,甲公司2011年度经审计的财务会计报告因个别重要财务会计事项的处理编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定,而甲公司拒绝进行调整,被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求:根据以上资料,回答下列问题。
(1)甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?并说明理由。
(2)根据本题要点(1)所述内容,结合《公司法》的规定,指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(2)所述内容,说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(2)和(3)所述内容,说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(4)所给的表格,分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定?并说明理由。
(6)根据本题要点(5)所述内容,指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。
(7)甲公司2012年发行股份购买资产方案中的股本总额和交易金额是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定?并说明理由。
(8)甲公司发行股份的价格是否符合规定?并说明理由。
(9)2011年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍?甲公司应如何消除?
- A.代位行使甲在合伙企业中的权利
- B.以甲从合伙企业中分取的收益用于清偿
- C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿
- D.以对甲的债权来抵销其对合伙企业的债务
- A.破产申请受理后,有关债务人财产的执行程序中依法执行回转的财产
- B.债务人对按份享有所有权的共有财产的相关份额
- C.已采取保全措施的债务人财产
- D.债务人与他人共同共有财产,依法分割共有财产后的所得部分
- A.该决议无效,不能以股东会决议免除股东的出资义务
- B.该决议有效,甲的债务已经免除
- C.如果甲仍旧未履行出资义务,则股东乙、丙、丁、戊承担连带责任
- D.如果甲仍旧未履行出资义务,未尽法定义务的董事、高管也承担相应责任
- A.与裂变、聚变物质或者衍生此类物质的物质有关的
- B.与武器、弹药或者其他军用物资有关的
- C.为维护国际和平与安全
- D.为建立国内特定产业,需要限制进口的
- A.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
- B.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的,先行清偿共益债务
- C.债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的,按照比例清偿
- D.债务人财产不足以清偿破产费用的,管理人应当提请人民法院终结破产程序
- A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
- B.出资人已履行关于股权转让的法定手续
- C.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担
- D.出资的股权已依法进行了价值评估