公司法自考真题及答案2006年10月（00227）

原告：信州银行第一被告：红光仪器厂第二被告：医疗器械厂原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款;第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。经法院查明：2001年6月7日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。问题(1)：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任?(请说明理由)问题(2)：该案应如何处理?(请说明理由)

2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”;公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元;张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意;李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元(实际价值为50万元)。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理;公司筹办事宜由李四负责。3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。问题(1)：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确?为什么?问题(2)：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法?为什么?问题(3)：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理?

简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。

简述公司破产的法律特征。

股东以实物出资时应注意哪些法律问题?

简述股东会决议无效和可撤销的条件和程序。

简述公司合并的概念、分类和法律后果。

公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。(　　　)

简述有限责任公司的特征。

和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。(　　　)

甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。(　　　)

任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。(　　　)

公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。(　　　)

公司合并和分立是公司形式的变更。(　　　)

公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。(　　　)

公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。(　　　)

公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外(　　　　　)

下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是(　　　　　)

我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有(　　　　　)

破产财产包括(　　　　　)

根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是(　　　　　)

下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是(　　　)

根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是(　　　)

下列选项中，不符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是(　　　)

下列选项中，不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是(　　　)

根据《公司法》的规定，资本金积金不得用于(　　　)

根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经(　　　)

中外合资有限责任公司董事的法定任期是(　　　)

关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是(　　　)

关于中外合资经营企业总经理的聘用问题，下列说法正确的是(　　　)

股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的?(　　　)

破产案件的管辖法院是(　　　)

股份有限公司的发起人人数为(　　　)

下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是(　　　)

有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散的，其清算组成员应由(　　　)

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的(　　　)

《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是(　　　)

关于“公司资产”与“公司资本”的关系，下列表述正确的是(　　　)

在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是(　　　)

公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作出核准或驳回决定?(　　　)

在我国，破产制度仅适用于(　　　)