上交所董秘资格试卷专项练习(4)

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开之前出具书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合股票上市规则要求。

上市公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。

上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。

曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

证券交易所对公司债券上市的核准，表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断。

投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

上市公司董事、监事及高级管理人员违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上市公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

进入证券交易所参与集中交易的，可以是证券交易所的会员，也可以是国务院证券监督管理机构许可的其他金融机构及合格的机构投资者。

有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。

召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

证券交易所以上市公司信息披露和规范运作的正确性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。

根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。

监事的任期每届为3年，监事任期不得连续超过二届。

董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担刑事责任。

企业债券的发行、上市、现货和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行。

所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会秘书和证券事务代表应当出席监事会会议。

如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。

所谓存量股份，是指已经完成股权分置改革、在证券交易上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在证券交易上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

如果发行人公告的股票上市的有关文件中披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况，则投资者可以依据《证券法》向发行人提出质疑。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经股东大会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告证券交易所并公告。

实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。

会计师事务所(审计事务所)认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。

依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等现金方式清偿占用上市公司的资金；

股票期权的可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。可行权日无须为交易日。

国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。

“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

换手率=成交股数(份额)/【流通股数(份额)+未流通股数(份额)】。

证券交易所根据董事会秘书申报的履职报告书，结合日常监管工作中掌握的情况以及证监会、相关证监局及其他相关机构和部门的意见，对董事会秘书进行考核。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

经理人员的薪酬分配方案应获得股东大会的批准。

股票期权的授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

上市保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构会同证券交易所共同规定。

证券交易以现货方式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他方式作出规定。

证券交易所和证券业协会均为对其所属会员实行自律管理的法人。

上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得变更。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。