有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )

根据增值税条例如何认定小规模纳税人?

在计算企业所得税应纳税额时不得扣除的项目具体有哪些?

当事人可以法定解除合同的具体情形有哪些?

[案例4] 2004年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有企业(以下简称B企业)整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下： (1) B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为 5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元(每1股面值为1元，下同)，其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照 80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。 (2) B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近 1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。 (3) 股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下： ①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。 ②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。 ③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。 ④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。 ⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。 ⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。 ⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。 (4) B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2(2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有 10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。 (5) 股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上1个年度末，其净资产值可以达到9200万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股10元，募集资金 30000万元。 要求： 根据上述内容，回答下列问题： (1) 根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。 (2) 根据本题要点(2)所述内容，对股份有限公司成立之后与A集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。 (4) 根据本题要点(4)所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?并说明理由。拟定由W证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符合有关规定?并说明理由。 (5) 根据本题要点(5)所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?并分别说明理由。

简述票据追索权的效力和限制。

2007年6月，美国A公司拟协议购买B国有企业的部分股权投资设立C中外合资经营企业(以下简称“C公司”)。A公司与B企业协商后达成的有关改组要点如下： (1)A公司协议购买B企业450万美元的股权，再以50万美元现金和价值130万美元的设备追加投资于C公司，B企业则以其余股权投资设立C公司，改组后C公司的注册资本为960万美元，投资总额拟为2500万美元。 (2)A公司向B企业支付的150万美元股权转让款，自C公司营业执照颁发之日起第3个月支付75万美元，余款在第11个月支付；其追加投资的增资款自C公司营业执照颁发之日起5个月内一次缴清。 (3)B企业改组前拥有350万元人民币的债权和460万元人民币的债务。 (4)C公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由B企业委派的中方人员担任，总经理和副总经理由A公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。 要求：按照上述内容，分别回答下列问题： (1)C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 (2)A公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定?并分别说明理由。 (3)B企业的改组事项是否需要通知债权人并公告?改组前的债权债务应由谁享有和承担?并分别说明理由。 (4)C公司的组织机构是否符合规定?并分别说明理由。

甲国有企业(以下简称“甲企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2009年1月1日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于2009年2月1日宣布甲企业破产，并于 2月10日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题： (1) 2008年12月1日，甲企业和A企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2008年12月20日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款1000万元。 (2) 2008年10月1日，甲企业因不能清偿B银行的到期贷款100万元，被 B银行提起诉讼，受理案件的人民法院于2008年12月25日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还B银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。 (3) 2008年12月1日，甲企业和C企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值20万元的汽车转让给C企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给C企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。 (4) 2008年1月1日，甲企业和D企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D企业价值100万元的机器设备，租赁期限为1年。2008年12月1日，甲企业将该设备转让，取得转让价款120万元。 (5) 2008年12月10日，甲企业和E企业签订了标的200万元的买卖合同，双方约定的违约金为10万元。因清算组解除合同，给E企业造成的实际损失为 5万元。 (6) 2008年12月20日，甲企业因侵犯F企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿F企业50万元的经济损失。 (7) G企业欠甲企业货款80万元，但G企业于2009年2月5日受让H企业的破产债权100万元，G企业向清算组主张：行使抵销权后，G企业的破产债权为20万元。 要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题： (1) 根据本题要点(1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (2) 根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (3) 根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给C企业的汽车是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。 (4) 根据本题要点(4)所提示的内容，D企业如何主张自己的权利?并说明理由。 (5) 根据本题要点(5)所提示的内容，E企业的破产债权是多少?并说明理由。 (6) 根据本题要点(6)所提示的内容，F企业的破产债权是多少?并说明理由。 (7) 根据本题要点(7)所提示的内容，G企业的主张是否成立?并说明理由。

某销售商与一家卷烟厂于2006年10月7日签订了一份买卖合同，合同约定：由该卷烟厂向该销售商提供普通卷烟600箱，货款60万元，由该销售商贴上同类厂家甲级卷烟的商标对外销售。销售商为此开具一张60万元的汇票给卷烟厂，卷烟厂随后将该汇票背书转让给甲公司用以支付购买烟丝等原料的价款。甲公司收到汇票后将该汇票变造为70万元背书转让给乙公司，以支付其货款。乙公司再次背书将汇票转让给丙公司，丙公司向付款人提示承兑时，被付款人以汇票被变造为由加以拒绝，并做成拒绝证明书。之后，丙公司又将汇票背书转让给丁某，丁某在请求承兑时，同样被付款人以汇票被变造为由加以拒绝。丁某为此准备行使追索权。此时，销售商因卷烟厂未能全数交付普通卷烟而发生纠纷。 要求：根据以上资料，回答下列问题： (1)销售商与卷烟厂订立的买卖合同是否有效?并说明理由。 (2)该买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系? (3)丁某可以向哪些人行使追索权?若向其前手丙公司行使追索权，其可追索的费用包括哪些?

有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )

作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。 ( )