甲股份有限公司(以下称甲公司或公司)于1997年在上海证券交易所上市,公司股本总额25500万元(每股面值人民币1元,下同)。根据公司年报披露的信息,1999年公司盈利9180万元,每股收益0.36元;2000年公司亏损16320万元,每股收益-0.64元。2001年公司仍然亏损,预计亏损10200万元,每股收益预计-0.40元。为避免公司股票被暂停交易的后果发生,公司董事会认为应尽早采取必要的措施,以免到第三年依然亏损时来不及采取补救措施。甲公司董事长董某便指示公司财务部经理林某对该年度的财务数据进行调整。林某经与甲公司所聘任的某会计师事务所注册会计师张某商讨,对营业额、费用和成本开支等多项内容进行修改,最后年报显示:2001年盈利1530万元,每股收益0.06元。甲公司的股东之一乙公司持有甲公司股份5500万股。乙公司认为甲公司经营效果不理想是管理问题,甲公司的发展前景依然非常广阔,目前正是收购甲公司的最好时机。于是乙公司董事会向股东大会提出了收购甲公司的方案,其要点如下:

 (1)拟通过收购要约方式,向所有持有甲公司股份的股东发出收购要约,收购其持有的甲公司的股份;

 (2)在依法向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告收购要约,收购期限拟订为3个月;

 (3)在要约收购的同时,争取与两户较大的持股单位达成收购协议,收购其持有的甲公司股份,以保证收购的成功率;

 (4)当收购甲公司股份接近其已发行股份的70%时,立即结束收购,以避免收购股份超过75%而使甲公司股票被终止上市交易;

 (5)为减少收购成本,在收购行为结束后3个月内,乙公司将所收购的股份的30%转交给乙公司的主要股东丙公司持有以获取流动资金;(6)收购行为结束后,乙公司作为甲公司的最大股东,应在15日内召开甲公司的股东大会,重组董事会,由甲公司通过决议将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

要求:根据以上条件,回答下列问题:

 (1)对于甲公司的情况,国务院证券监督管理机构是否可以暂停其股票上市?请说明理由。

 (2)甲公司董事长董某与财务部经理林某的行为属于什么性质?应如何处理?注册会计师张某不属于甲公司的员工,其行为属于什么性质?应如何处理?分别说明理由。

 (3)乙公司的收购计划存在哪些不符合我国法律要求的地方?请说明理由。

2002年12月23日,A公司与B公司签订一份买卖合同,该合同约定A公司向B公司购买2000吨螺纹钢材,每吨价格为2800元(含增值税);由C公司于2003年5月28日一次向A公司交货;A公司在合同签订之日起7日内以银行承兑汇票方式一次付清560万元价款,该银行承兑汇票的付款日期为承兑后6个月。2002年12月28日,A公司向其开户的D银行申请银行承兑汇票承兑,并获该银行同意,同日开出于2003年6月28日付款、金额为560万元的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后,即将其背书转让给E公司,以支付所欠货款。A公司为开出上述银行承兑汇票,向D银行交付了该汇票金额50%的保证金。2003年5月,因钢材价格上涨,C公司以此为由而未按时向A公司交货。A公司在上述银行承兑汇票付款到期日,未按照约定在D银行开户的账户内存足除保证金之外的280万元承兑金额。E公司持上述银行承兑汇票请求D银行付款时,D银行以A公司未存足承兑金额为由拒绝付款。

要求:

 (1)A公司与B公司在合同中约定由C公司交货是否符合规定?请说明理由。C公司不按时交货,A公司应当向谁请求承担违约责任?

 (2)A公司未按照约定在D银行开立的账户内存足相应的承兑金额,根据支付结算制度的有关规定,应当受到何种经济处罚?

 (3)D银行拒绝向E公司付款的理由是否成立?请说明理由。如果D银行拒绝付款的理由不成立,根据票据法的有关规定,E公司可以请求D银行清偿的款项包括哪些内容?

2002年3月2日,A展览公司(以下简称A公司)与B公司签订一份价值为100万元的展览设备买卖合同。该合同约定:A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金;B公司于3月10日交付展览设备;A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款;任何一方违约,应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。3月3日,A公司依约向B公司签发并交付一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票,B公司在收到该汇票后,3月4日将其背书转让给D公司。3月10日, B公司未向A公司交付设备,经A公司催告后至3月15日,B公司仍未交货,A公司遂于3月18日另行购买了设备,并通知B公司解除合同,要求B公司双倍返还定金30万元,同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议,但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。3月9日,D公司取得的上述汇票不慎被盗,同日,D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日,王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆,并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日,E公司为支付F公司货款,又将该汇票背书转让给F公司。4月5日,F公司在该汇票到期日向C银行提示付款,C银行拒绝支付票款。

要求:

根据上述事实,回答下列问题:

 (1)B公司收到A公司解除合同通知后,双方之间签订的买卖合同是否已经解除?请说明理由。

 (2)A公司要求B公司双倍返还定金30万元,同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定?请说明理由。

 (3)王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效?请说明理由。

 (4)在F公司向C银行提示付款时,D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利,为什么?

甲股份有限公司(以下称甲公司或公司)于1997年在上海证券交易所上市,公司股本总额25500万元(每股面值人民币1元,下同)。根据公司年报披露的信息,1999年公司盈利9180万元,每股收益0.36元;2000年公司亏损16320万元,每股收益-0.64元。2001年公司仍然亏损,预计亏损10200万元,每股收益预计-0.40元。为避免公司股票被暂停交易的后果发生,公司董事会认为应尽早采取必要的措施,以免到第三年依然亏损时来不及采取补救措施。甲公司董事长董某便指示公司财务部经理林某对该年度的财务数据进行调整。林某经与甲公司所聘任的某会计师事务所注册会计师张某商讨,对营业额、费用和成本开支等多项内容进行修改,最后年报显示:2001年盈利1530万元,每股收益0.06元。甲公司的股东之一乙公司持有甲公司股份5500万股。乙公司认为甲公司经营效果不理想是管理问题,甲公司的发展前景依然非常广阔,目前正是收购甲公司的最好时机。于是乙公司董事会向股东大会提出了收购甲公司的方案,其要点如下:

 (1)拟通过收购要约方式,向所有持有甲公司股份的股东发出收购要约,收购其持有的甲公司的股份;

 (2)在依法向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告收购要约,收购期限拟订为3个月;

 (3)在要约收购的同时,争取与两户较大的持股单位达成收购协议,收购其持有的甲公司股份,以保证收购的成功率;

 (4)当收购甲公司股份接近其已发行股份的70%时,立即结束收购,以避免收购股份超过75%而使甲公司股票被终止上市交易;

 (5)为减少收购成本,在收购行为结束后3个月内,乙公司将所收购的股份的30%转交给乙公司的主要股东丙公司持有以获取流动资金;(6)收购行为结束后,乙公司作为甲公司的最大股东,应在15日内召开甲公司的股东大会,重组董事会,由甲公司通过决议将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。

要求:根据以上条件,回答下列问题:

 (1)对于甲公司的情况,国务院证券监督管理机构是否可以暂停其股票上市?请说明理由。

 (2)甲公司董事长董某与财务部经理林某的行为属于什么性质?应如何处理?注册会计师张某不属于甲公司的员工,其行为属于什么性质?应如何处理?分别说明理由。

 (3)乙公司的收购计划存在哪些不符合我国法律要求的地方?请说明理由。

甲公司于2001年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在2002年3月和4月召开的董事会会议和2001年度股东大会的有关情况如下:

 ①甲公司于2002年3月1日召开董事会会议,应到董事9名,实到董事6名,在未能出席本次董事会会议的董事中,A独立董事和B董事已经连续2次未能亲自出席,也未委托其他董事代为出席董事会会议。董事长以上述情况为由,在该次会议上提议由董事会提请股东大会对A独立董事和B董事予以撤换和更换,并提议大学毕业后即从事注册会计师职业至今达4年,并在甲公司的子公司担任财务顾问的注册会计师C某作为独立董事候选人。在该次董事会会议上,董事长在事先未获独立董事认可的情况下,将一笔金额为350万元的关联交易提交董事会讨论。

 ②甲公司于2002年4月8日召开2001年度股东大会。在该次会议召开前,持有甲公司已发行股份总额3%的股东丙公司,向甲公司董事会提出D某作为独立董事候选人的提案,请求将该提案列入该次会议审议议程。

 ③甲公司召开的2002年度股东大会,对甲公司拟与关联人的一项关联交易进行审议并表决,表决结果为:应到股东所持有表决权的股份总额16000万股(每股面值1元),实际出席该次会议所持有表决权的股份总额8000万股,出席该次会议的关联人股东所持有表决权的股份5000万股回避表决,赞成票为2100万股,反对票为900万股。

要求:

 (1)根据本题要点①所提示的内容,甲公司董事长提议撤换A独立董事和更换B董事的理由是否妥当?请说明理由。

 (2)根据本题要点①所提示的内容,C某作为独立董事候选人是否符合有关规定?请说明理由。

 (3)根据本题要点①所提示的内容,董事长提交董事会讨论的关联交易是否应经独立董事认可?请说明理由。

 (4)根据本题要点②所提示的内容,丙公司是否有资格向甲公司董事会提出独立董事候选人提案?请说明理由。

 (5)根据本题要点③所提示的内容,甲公司该次股东大会对所述关联交易的表决结果是否可以获得通过?请说明理由。

采用数据电文形式订立合同,收件人未指定特定系统的,该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间,视为要约或者承诺到达时间。(    )

将与他人的驰名商标相同或者近似的商标使用在非类似的商品上,且会暗示该商品与驰名商标注册人存在某种关系的,驰名商标的注册人认为自己的权益受到损害的,可以请求法律保护。(    )

合伙协议没有约定合伙企业经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。(    )

持票人善意取得伪造的票据,对被伪造人不能行使票据权利。(    )

根据《中华人民共和国民法通则》的规定,被代理人出具的授权委托书授权不明的,应当由被代理人对第三人承担民事责任,代理人承担连带责任。(    )

破产程序终结后,且未另外发现破产财产的,债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿,破产企业未偿清余债的责任依法免除。(    )