（二）

2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东甲于2012年2月决定对公司增加注册资金，在未告知公司任何机构和人员的情况下直接实施增资决议。

根据上述内容，回答下列问题：

1．丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

2．乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

3．如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？

4．甲实施增资决议的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（三）

甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8 000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器l台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4 000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5 000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

根据《合同法》的规定，回答下列问题：

1．甲公司与乙公司签订的是何种合同？

2．乙公司主张取得购买机器差价款5 000元是否符合法律规定？简要说明理由。

3．乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元是否符合法律规定？简要说明理由。

4．甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定？简要说明理由。

（四）

中国公民张某在工作之余从事发明创造。2010年，张某与甲公司订立委托合同，为甲公司研究开发新产品的外观设计。设计完成后，甲公司认为方案没有达到理想效果，拒绝支付部分费用。张某遂以自己的名义向专利局提出专利申请。2011年1月，张某取得该外观设计的专利权。2011年3月，乙公司发现张某的外观设计方案与该公司2年前申请的同主题方案非常相似，于是请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

根据上述材料，回答下列问题：

1．张某研究开发的外观设计，其专利申请权属于谁？并说明理由。

2．外观设计具备哪些实质条件时，可以被授予专利权？

3．张某的外观设计的专利权是否从2011年1月开始起算？并说明理由。

4．对于乙公司的申请，如果专利复审委员会做出维持该专利权的决定，乙公司对该决定不服的，可以采取什么措施？

（一）

2011年5月10日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买大型机器5台，每台40万元，共计200万元；合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自机器交付之后每月5日前支付10万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台机器的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付机器。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付机器时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将机器送到甲公司，为此支付运费1万元。

在乙公司保留机器所有权期间发生以下事实：

(1)甲公司发现一台机器有重大质量问题，无法使用；

(2) -台机器因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂

扣留；

(3)甲公司将一台机器出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元；

(4)甲公司连续3个月没有支付货款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

1．如何确定该买卖合同的履行地点？并说明理由。

2．甲公司可否因1台机器的质量问题而解除5台机器的买卖合同？并说明理由。

3．在乙公司保留所有权的情况下，机器因洪水所受损失应当由谁承担？并说明理由。

4．如丙修理厂不知保留所有权韵事实，丙修理厂能否对机器行使留置权？并说明理由。

5．在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同？并说明理由。

6．在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利？并说明理由。

7．甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效？甲公司是否有权收取租金？并说明理由。

（二）

2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东甲于2012年2月决定对公司增加注册资金，在未告知公司任何机构和人员的情况下直接实施增资决议。

根据上述内容，回答下列问题：

1．丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

2．乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

3．如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？

4．甲实施增资决议的做法是否符合法律规定？并说明理由。