公司的经理和监事的不同意见有无法律依据?

公司如果要分配财产应当按照什么样的法律程序?

公司的经理和监事的不同意见有无法律依据?

张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料91万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其他财产，共计350万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。 请问：

张军等股东的行为是否合法?为什么?

为什么说宪法是根本法?

简述行政行为的合法要件及效力内容。

简述人民代表大会制度的概念。

公民、法人或者其他组织认为行政机关及其公务人员的行政处分行为侵犯其合法权益，有权向人民法院提起行政诉讼。 ( )

国际法的基本原则是任意法原则。 ( )

《行政处罚法》规定行政处罚通常由违法行为发生地的行政主体管辖。 ( )

行政处罚只能是国家特定行政机关对违反行政法的公务员依法采取的惩戒措施。( )