会计专业技术资格中级经济法模拟试卷63

甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8日交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。

 6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城使用)。7月10日，乙公司向付款人A提示付款，付款人A拒绝付款。乙公司在遭到拒绝付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方获付款。

 8月8日，乙公司按时交货。8月12日，甲公司将从丙公司背书受让的一张金额为人民币200万元的银行汇票背书转让给乙公司。8月13日，乙公司因偿还债务又将该汇票背书转让给丁公司。

 8月15日，甲公司发现乙公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人B拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但丁公司于8月16日向付款人B提示该汇票请求付款时，付款人B仍然按票面金额向丁公司支付了全部票款。

 8月18日，甲公司将货物退还了乙公司，同时要求乙公司返还货款及承担担保责任；乙公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。甲公司遂向人民法院提起诉讼。

 经调查：乙公司系由X、Y、Z共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1999年1月18日成立，注册资金为人民币200万元，其中，X以现金人民币40万元出资；Y以房屋折价人民币80万元出资，Z以办公设施折价人民币80万元出资。经有关中介机构评估和审定：X出资的现金如数到位；Y出资的房屋价值仅为人民币30万元；Z出资的办公设施实际价值只有人民币20万元。

 要求：根据以上事实，分别回答以下问题：

 (1)付款人A拒绝向乙公司支付所持转让支票票款的行为是否正确?并说明理由。

 (2)付款人B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为是否正确?并说明理由。

 (3)甲公司要求乙公司承担担保责任的依据是什么?乙公司应如何承担担保责任?

 (4)根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙公司的股东应如何承担出资不实的民事责任?

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2004年3月，申、乙、丙、丁共同出资依法设立天顺有限责任公司(以下简称“天顺公司”)，注册资本为 6000万元。2005年3月，天顺公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

 (1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表张某代替丁企业代表任某；二是由公司职工代表刘某代替公司职工代表王某。

 (2)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2 100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

 4月20日，天顺公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。

 4月25日，天顺公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。

 请问：

 (1)股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

 (2)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

 (3)天顺公司用公司公益金修缮职工宿舍是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

 (4)天顺公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

甲和乙同为某上市公司的董事。2005年7月，该公司与某材料供应公司签订了一份购买原材料的合同。由于该原材料在市场上供不应求，导致价格不断上涨。材料供应公司借口资金周转困难，希望该上市公司预先支付2 000万元的购货款。该上市公司的购销人员由于急于得到供货，因此，于 2005年8月将贷款如数汇至该材料供应公司的开户银行。经了解，该材料供应公司事实上早已发，生严重亏损，资不抵债，根本没有能力履行该合同。当年10月，该上市公司不见材料供应公司交货。因此派人到材料供应公司所在地调查该公司的资信情况。

 甲和乙在得知上述消息后，认为这种状况将会给公司带来巨大损失，从而影响二级市场上股票的价格。于是二人便将自己各持有的2 500股公司股票以当时市价卖出，并同时建议其持有该股票的亲戚、朋友也卖出该股票。其后，该上市公司就该项合同向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告。受此影响，该上市公司股票价格连续下跌。后甲、乙二人买卖股票一事被告发。有关部门对此事进行了详细调查。

 要求：根据以上资料，并结合《证券法》及有关法律规定，回答下列问题：

 甲、乙二人买卖股票的行为属何种行为，并说明理由。

G市煤炭(集团)有限责任公司是国有独资企业。2003年，因为经营不善，不能偿还到期债务，向法院申请破产。企业尚存：(1)流动资金70万元；(2)自有设备，折价120万元；(3)租借的设备，计价18万元；(4)厂房估价90万元，已经抵押给一个债权人。根据破产法律制度的规定，该企业的破产财产合计：70+120+90=280万元。  (  )

2003年4月，甲公司与乙公司协商，由乙公司购买一台甲公司所需的专用设备，提供给甲公司使用，甲公司每年支付30万元租金给乙公司，为期5年。5年后该设备归甲公司。乙公司应甲公司的要求，与丙公司签订了买卖合同，由丙公司根据甲公司的特殊要求定制。丙公司按期将设备运到甲公司后，甲公司认为质量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒绝。经三方多次协商后，丙公司同意按甲公司的要求修理该专用设备，甲公司检验合格后出具了验收合格通知书，乙公司遂向丙公司付款。

 2004年6月，甲公司经理王某以该设备为抵押，为其妻弟与张某的合同履行做担保。乙公司知道后，向甲公司提出异议，并追讨甲公司欠付的租金，甲公司称公司没钱，要求将该设备退给乙公司，乙公司不允，称该设备是为甲公司专门定做的，即便收回也无法卖出或租出。

 要求：根据上述情况，回答下列问题：

 (1)甲、乙、丙三方签订和履行合同的行为适用何种合同关系的规定?

 (2)甲公司是否有权直接向丙公司主张合同标的权利，说明理由。

 (3)甲公司向乙公司主张解除合同的权利是否符合法律规定，说明理由。

 (4)甲公司经理王某能否以该设备为其妻弟的合同作抵押担保，说明理由。

破产程序终结之日起，债权人通过破产分配未能得到清偿的债权不再予以清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。  (  )

保证期间是指当事人约定的或法律规定的保证人承担保证责任的时间期限。如果保证人与债权人未约定保证期间的，法律规定的保证期间为主债务履行届满之日起一年。  (  )

技术转让合同是当事人就技术转让订立的确立相互之间权利和义务的合同。技术转让合同既可以采用口头形式，也可以采用书面形式。(  )

定金的罚则是给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，适用定金罚则。  (  )

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。  (  )