注册会计师（经济法）模拟试卷22

美国的A投资公司要在中国投资经营，拟投资400万美元，中国企业B股份有限公司和C个人独资企业，三方共同投资设立外商投资企业，B、C的投资金额为1 000万美元，设立的甲中外合资经营企业的投资总额为3 200万美元。三方于2004年1月10日向审批机关申请。经过几番对文件的修改，审批机关于2004年2月30日做出了批准设立的决定，甲企业于2004年3月21日领取了营业执照。

 在经营期间，B公司由于管理不善被宣告破产，清算组要追回其在甲企业的投资，拟以 420万美元的价格将投资份额转让给D企业。A公司和C企业在得知以后决定由C企业以同样的价格购买其份额。清算组认为先与D企业达成合意，且C企业开出的条件并不比D企业高，从而拒绝了C企业的要求。

 2005年6月由于经营不景气，甲企业破产，根据出资比例确定C企业应承担的破产债务为600万元人民币。

 要求：

 (1)中外合资企业的设立是否符合法律的规定?说明理由。

 (2)清算组拒绝将份额转让给C企业的理由是否成立?说明理由。

 (3)C企业应当如何承担破产债务?

A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司，其中B方投资占60%、C方投资占30%，D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构，董事长由B公司委派王某担任，总经理由董事会聘任的李某出任。“碧纯”牌蒸馏水是A饮用水有限公司的产品。“碧纯”水投放市场后，先后获得一系列荣誉称号，2004年，“碧纯”水在当地的市场占有率为43%。

 2004年9月，A公司董事长王某投资成立碧纯饮料有限公司，并称其为“碧纯”品牌的权利人，获得了企业名称登记。王某兼任碧纯饮料有限公司董事长。2004年12月，碧纯公司生产“延中”牌饮用水。碧纯饮料有限公司擅自在其生产、销售的“延中”饮用水的产品装潢上及广告等宣传中，突出“碧纯”名称并仿冒“碧纯”蒸馏水产品的装潢，造成经销商与消费者的误认误购。这些行为造成A公司的直接经济损失，而且损害了“碧纯”品牌的声誉。由于A公司的董事长及部分董事同时又在碧纯饮料有限公司任职，C公司指派到A公司的三名董事数次要求召集A公司的董事会会议，洽谈合资公司“碧纯”品牌遭到侵权的问题，但均遭到拒绝，致使A公司无法正常行使权利，并由此造成投资C公司和D公司的合法权利受到侵害。

 根据本题给出的上述内容，请回答下列问题：

 (1)本案例中的A公司董事的行为是否符合公司法的规定?请说明理由。

 (2)A公司董事长拒绝召集董事会会议，依法应如何处理?

 (3)A公司的股东C公司或者D公司是否可以提起股东诉讼?为什么?

 (4)请问股东对公司董事提起股东代表诉讼的程序有哪些?

2001年4月5日，刘某、赵某和张某三人合作写成一本书，该书分为三个部分，分别由三个人写成，讲述了三个家庭的生活变迁，共同阐明了生活中的哲理。2001年9月7日，该书正式出版，获得了极高的评价，引起多方关注。有许多的报纸、期刊以及导演都找他们商谈在刊物上发表、搬上银幕等事项。

 刘某与期刊达成协议将该书连载刊登于该期刊上，张某和赵某都予以反对。张某与出版商达成协议，将自己写的第三部分重新排版单独出一本书，刘某则反对张某的做法。三者都同意由制片商王某组织将作品拍成电影。韩某对该书进行了改编，形成了剧本，由导演冯某进行了拍摄。

 刘某、张某和赵某三人为了能写出更好的作品而一起到野外采风，不慎遭遇到车祸，刘某、张某当场死亡，赵某经过抢救活了下来。

 要求：

 (1)该书著作权的享有者为谁?于何时享有?

 (2)刘某与期刊达成的协议、张某与出版商达成的协议是否都有效?说明理由。

 (3)王某、韩某、冯某分别享有的是著作权中的什么权利?

 (4)两人去世后，该书著作权中的财产权应由谁享有?保护期怎样确定?

群众反映指称某证券公司有违法经营的行为，证券监督管理部门对其进行调查，发现如下事实：

 (1)该证券公司的经营业务有证券经纪、证券投资咨询和证券自营业务，净资本为 3 000万元，注册资本为8 000万元。

 (2)设立人甲以其拥有的一栋三层楼房作为出资，当时的价值为800万元，但甲以《公司法》规定可分期缴纳注册资本为由长期占据没有交付给证券公司使用。

 (3)该公司在办理经纪业务时，备置了由其统一制定的证券买卖委托书，以供委托人使用，其中约定了双方的权利和义务，对经纪公司责任的承担上有一项条款为：如因经纪公司或其从业人员的重大过失造成委托人损失的，经纪公司承担一半的责任。

 (4)9月1日，该公司其中一个委托人黄先生的证券账户上只有“飞虹”、“宇天”两只股票，资金账户有50万元人民币，但交易记录却显示该账户10月2日卖出了名为“恒明”的股票5万股，11月6日买进“顺天”股，支付了71万元。

 要求：

 (1)证券公司的资本是否符合法律的规定?

 (2)甲的理由是否成立?试说明理由。国务院证券监督管理机构可以对甲采取何种措施?

 (3)该证券公司委托书是否有效?说明理由。

 (4)根据黄先生账户的交易记录显示，该证券公司是否存在不正当的经营行为?

失票人丧失票据后必须采取挂失止付的办法才能维护自己的票据权利。  (  )

注册商标期满后可以续展注册，但最多不超过两次。  (  )

企业可以根据会计资料使用者的不同提供编制依据不一致的财务会计报告。 (  )

票据和结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致时以中文大写为准。  (  )

金融机构贷款的借款合同是诺成合同， 自双方当事人表示一致时成立；自然人之间的借款合同为实践合同，自贷款人提供借款时生效。  (  )

当企业资不抵债时，即应由法院宣告其破产，以维护正常的经济秩序。  (  )