会计专业技术资格中级经济法模拟试卷74

A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20%有表决权的股份；股东乙持有15%有表决权的股份；股东丙持有10%有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。

临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。

为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行500万元公司债券；方案二，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案三，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。尽管股东乙和股东丙对第一方案表示反对，但是其他股东仍然一致决议通过了董事会提出的三个方案。

在董事会实施上述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与B公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。

董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向 C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C银行向人民法院申请A公司破产并被受理。

案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：

①C银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；

②D公司提出，在人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；

③E企业提出，对A公司的破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销；

④F律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；

⑤C公证处提出，对A公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的1万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，回答下列问题：

(1)股东甲是否有权提议召开临时股东会?说明理由。

(2)股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会?说明理由。

(3)股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?说明理由。

(4)董事会提出的三个方案是否有不合法之处?如有，请指出，并说明理由。

(5)股东会通过增资方案是否合法?说明理由。

(6)逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?分别说明理由。

甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供 100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。

7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中因司机超速行驶发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货，乙公司要求甲公司承担违约责任。

要求：根据以上事实及《合同法》的规定，回答下列问题：

(1)甲乙公司订立的买卖合同是否成立?并说明理由。

(2)乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。

(3)丙公司对货物毁损应承担什么责任?并说明理由。

2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：

(1)改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付 250万美元，余款在2年内付清。

(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。

(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。

要求：根据上述内容，分别回答以下问题：

(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。

(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?

(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。

承兑人的票据责任因为持票人未在法定期限内提示付款而解除。  (  )

2007年8月，甲、乙、丙、丁设立一普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。

2007年9月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。

2007年10月，该合伙企业与美达公司签订买卖合同，美达公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。美达公司认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，美达公司遂直接向丙要求以其个人财产清偿货款。

2008年10月，丙突发心脏病发作去世，丙的法定继承人继承其财产份额并要求成为合伙企业的合伙人，对此，甲、乙、丁均表示拒绝，合伙协议也没有相应的约定。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

(1)由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?并说明理由。

(2)乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(3)美达公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(4)根据题目所述情况，丙的法定继承人是否可以成为合伙人?并说明理由。

债务人将合同的义务转移给第三人，不需要经债权人同意，但应当通知债权人。  (  )

根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为人民币1亿元。  (  )

见票后定期付款的汇票，在到期日前提示承兑，到期日起10日内向承兑人提示付款。  (  )

甲公司因经营管理不善，不能清偿到期债务，某年2月20日被其债权人乙公司申请破产，人民法院于同年2月28日裁定受理该破产申请，在破产程序进行中，乙公司向管理人举报称：甲公司在上年度6月即发生不能清偿到期债务的情形，并且公司资产不足以清偿全部债务，但甲公司仍对其控股公司丙的20万元到期债务予以清偿。管理人可以请求人民法院撤销该行为。  (  )

中外合作经营企业成立后经合作各方一致同意，只能够是由合作方进行管理，不可以委托合作各方以外的第三人经营管理。  (  )

债务人和债权人均可以直接向人民法院申请对债务人进行重整。  (  )

甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以代位行使甲在合伙企业中的权利或者自行接管甲在合伙企业中的财产份额。  (  )

甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。  (  )

根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是(  )。

经济职权对国家机关及其工作人员既是权利又是义务，不得随意转让或放弃。  (  )

王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，未经公司股东会同意，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是(  )。

下列各项行为中，不适用民事代理行为的是(  )。

以下对可撤销的民事行为的表述，其中正确的是(  )。

根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用竞争性谈判方式采购的是(  )。

行政单位的国有资产包括(  )。

根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述，正确的是(  )。

甲企业向某银行申请贷款，请求并得到乙企业、丙企业和丁企业为其提供保证担保，但没有约定保证份额。如果甲企业到期不能还款，该银行符合法律规定的要求有(  )。

债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位权诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有(  )。

根据有关规定，下列各项中，银行承兑汇票债务人不可以对持票人行使抗辩权的事由是(  )。

下列关于票据抗辩的说法正确的是(  )。

根据《票据法》的规定，下列选项中，属于因超过时效而致使票据权利消灭的情形有 (  )。

破产企业管理人可以由(  )担任。

下列选项中，属于不得收购上市公司的情形有(  )。

根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列属于限制类外商投资项目的是(  )。

并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的有(  )。

下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有(  )。

除合伙协议另有约定外，下列事项中，按照《合伙企业法》规定，应该经合伙企业全体合伙人一致同意的是(  )。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有(  )。

下列规范性文件中，属于规章的是(  )。

根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有(  )。

根据《中华人民共和国民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由(  )。

下列不能作为政府采购当事人中采购人的是(  )。

根据政府采购法的相关规定，甲级政府采购代理机构资格审批权属于(  )。

南京A公司与北京B公司约定采用合同书订立合同，2008年1月1日在上海订立了一份书面合同，A公司当日签字盖章后交B公司，2008年1月5日，A公司已经履行了主要义务，B公司已经接受，B公司在1月10日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为(  )。

美达家具厂得知Z机关所建办公楼要购置一批办公桌椅，便于2008年2月1日致函Z机关以每套1000元的优惠价格销售办公桌椅。Z机关考虑到美达家具厂生产的家具质量可靠，便于2月2日回函订购300套桌椅，提出每套价格800元，同时要求3个月将桌椅送至Z机关，验货后七日内电汇付款。美达家具厂收到函件后，于2月4日又发函Z机关，同意Z机关提出的订货数量、交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每套桌椅定价1000元已属优惠价格，考虑Z机关所订桌椅数量较多，可以按每套桌椅900元出售。 Z机关2月6日发函表示同意。2月7日，美达家具厂电话告知Z机关收到2月6日函件。使该合同成立的要约为(  )。

甲公司于6月5日以传真方式向乙公司求购一台机床，要求“立即回复”。乙公司当日回复“收到传真”。6月10日，甲公司电话催问，乙公司表示同意按甲公司报价出售，要求于6月15日来人签订合同书。6月15日，甲公司前往签约，乙公司要求加价，未获同意，乙公司遂拒绝签约。对此，下列说法正确的是(  )。

根据《票据法》的有关规定，涉外票据付款行为适用的法律是(  )。

根据票据法律制度的规定，下列选项中，不构成票据质押的是(  )。

关于票据行为的代理，下列说法不正确的是(  )。

2008年3月18 13，A证券公司向中国证监会推荐B股份有限公司首次公开发行股票，2008年6月10日，中国证监会予以核准，2008年8月8日，B股份有限公司的股份成功发行，并于2008年8月18日在上海证券交易所上市交易。A证券公司对B股份有限公司持续督导期届满日应为(  )。

根据规定，股份有限公司公开发行股票时，下列选项中不需要组织承销团承销的有 (  )。

下列属于公开发行证券的是(  )。

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有(  )。

根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有(  )。

A外国投资者协议购买B境内企业的资产，并以该资产投资设立C外商投资企业。对于B境内企业被并购前既有的债权债务，应由(  )享有和承担。

周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外的第三人，合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是(  )。

根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是(  )。

下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是(  )。

根据企业破产法律制度的规定，下列人员中，不得担任破产管理人的是(  )。

甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(  )。

2007年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在决议作出之日起(  )内，请求人民法院撤销。

债权人提出破产申请，债务人对申请有异议的，应当向人民法院提出，提出的期限是(  )。

根据规定，企业破产界限的实质标准是(  )。

根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起(  )内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起(  )内未答复的，视为解除合同。