会计专业技术资格中级经济法模拟试卷33

2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

 (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

 (3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。

 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派 2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。

 要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别

回答以下问题：

 ①根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。

 ②根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

 ③根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。

 ④根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

 ⑤根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

 ⑥根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。

 ⑦根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币 8000万元，其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：

 (1)公司收购本公司的股票是否合法?且A公司属于本公司的发起人，A公司转让持有本公司的股份是否合法?

 (2)A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。

 要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题：

 (1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?

 (2)乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?

 (3)B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?

 (4)若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?

甲企业委托乙企业为其生产一批通用机械配件，双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。

 2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉；要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。

 要求：根据以上事实，回答下列问题：

 (1)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?

 (2)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?

某企业被人民法院依法宣告破产。4月5日，管理人查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为250万元，其中已作为银行贷款等值担保物的财产价值为60万元。债权人甲的破产债权为56万元，其他债权人的破产债权合计为110万元。由于管理人决定解除该企业与乙所签的一份合同，给乙造成了84万元的经济损失。该企业欠发职工工资 55万元，欠交税金35万元。4月10日，管理人又查明；在人民法院受理该企业破产案件前3个月内，该企业无偿转让作价为80万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销，追回财产。4月25日，该财产已全部追回。该企业破产费用共计30万元。

 要求：

 (1)计算该企业的破产财产的数额；

 (2)计算该企业的破产债权的数额；

 (3)说明本破产案件的清偿顺序；

 (4)计算甲能获得清偿的数额。

 (答案中的金额单位用万元表示)

对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。           (  )

甲公司向乙公司开具了一张金额为20万元的商业承兑汇票，乙公司将此汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给甲。甲在汇票得不到付款时，可以向丙行使票据追索权。(  )

两个以上的企业可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。           (  )

股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。    (  )

在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。    (  )

中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。                (  )

附利息的债权自人民法院宣告破产之日起停止计息。          (  )

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此抗善意第三人。                              (  )

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。                        (  )

股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。        (  )

根据《企业破产法》的规定，破产费用和共益债务的清偿，按照下列原则进行(  )。

根据《政府采购法》规定，政府采购资金的支付方式有(  )。

根据《合同法》的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，下列支付方式中，表述正确的有(  )。

根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，属于无效票据的有(  )。

根据《证券法》的规定，下列人员中可以担任证券公司的董事、监事、高级管理人员的有(  )。

根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人应当履行下列职责(  )。

根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后；管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。下列各项中可以视为解除合同的情形有(  )。

《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙(  )。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会的职权包括(  )。

根据《公司法》的规定，关于1人有限责任公司，下列表述正确的有(  )。

下列内容中，符合《合同法》规定的有(  )。

纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关(  )。

招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，正确的处理有(  )。

甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有(  )。

票据具有以下法律特征(  )。

根据我国《公司法》的规定，国有独资公司的下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门决定的是(  )。

按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列文件中，须经中国注册会计师验证并出具证明方为有效的有(  )。

仲裁和诉讼在原则与制度方面有重大区别，下列选项中表述正确的有(  )。

以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有(  )。

根据《政府采购法》的规定，对于采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的货物或服务，其适用的政府采购方式是(  )。

《企业破产法》规定，下列选项中，关于破产管理人的表述正确的有(  )。

根据《证券法》规定，甲证券公司欲同时经营证券自营和证券资产管理业务，其注册资本最低限额为人民币(  )。

根据政府采购法律制度的规定，经采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。对于分包项目的履行，下列表述中正确的有(  )。

根据《合同法》的规定，行纪人与第三人订立合同的，如第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由(  )。

产权转让公告期间为(  )个工作日，公告发布后转让方不得随意变动或无故提出取消发布信息。

甲证券公司欲开展证券投资咨询业务，其注册资本最低限额为人民币(  )。

2004年3月6日甲向乙签发一张本票，乙持票后将该本票背书给丙，丙又背书给丁。丁于5月8日向甲提示付款，因手续欠缺，未得到付款。丁可以向(  )行使追索权。

根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币(  )的，应当由承销团承销。

根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行的是(  )。

根据《破产法》的规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算(  )。

甲有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限责任公司时，根据《公司法》的规定，折合的实收股本总额不得高于(  )。

根据，《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担(  )。

代理人和第三人串通，损害被代理人利益的(  )。

公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过(  )天。

根据《公司法》的规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司 (  )以上股份的股东可以自行召集和主持。

在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《证券法》的规定，收购要约的期限为(  ) 。

在合同的履行中，一方当事人可以行使留置权的是(  )。

某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于(  )万美元。

甲公司向银行贷款，并以所持乙上市公司股份用于质押。根据担保法律制度的规定，该质押合同生效的时间是(  )。

下列各项中，限制民事行为能力人订立的合同有效的是(  )。

依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有(  )。

根据我国《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的资产抵押必须由(  )方可作出决议。

根据我国《民法通则》的规定，诉讼时效期间从(  )计算。

据《民事诉讼法》的规定，对被监禁的人提起的诉讼有管辖权的法院是(  )。