注册会计师考试试卷1（经济法）

昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3 500元；电冰箱100台，每台售价2 900元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司60台电视机，每台电视机付款3 400元；70台电冰箱，每台电冰箱付款2 700元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。 昌盛公司同时与A运输公司签订了合同，约定由A公司将货物运至安详宾馆。A公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。 昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟1个月付款。1个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。 要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题： (1)昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请? (2)安详宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。 (3)A公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。 (4)昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同?请说明理由。

中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16 400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产线折股认购11 400万股，其他5家发起人以现金认购5 000万股。201 0年8月9日，永安公司获准发行10 000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到26 400万股， (2)2011年10月6日，永安公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35％)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，遂交给董事会予以执行。 (3)为永安公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了永安公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了永安公司股票1万股。 (4)永安公司将以协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： (1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?请说明理由。 (2)永安公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定? (3)陈某、李某买卖永安公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。 (4)永安公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?请说明理由。

A公司向B公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以B公司为收款人、以工业银行为承兑人、票面金额为50万元、到期日为2011年8月3日的银行承兑汇票，并交付给B公司。A公司和工业银行均在该汇票上进行了签章。B公司的财务人员郑某利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得工业银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在B公司，将原始汇票偷出。郑某以B公司的名义，向C公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给C公司，在背书人签章处加盖了伪造B公司公章，签署了虚构的秦某的姓名。B公司为向D公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了D公司。在上述汇票付款到期日，C公司和D公司分别持有原始汇票和“克隆汇票”向工业银行请求付款。工业银行以C公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以D公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)郑某在原始汇票上伪造B公司的签章是否导致该汇票无效?请说明理由。 (2)工业银行是否可以拒绝C公司的付款请求?请说明理由。 (3)如果工业银行拒绝C公司的付款请求，C公司是否可以向A公司追索?请说明理由。 (4)如果工业银行拒绝C公司的付款请求，C公司是否有权向郑某追索?请说明理由。 (5)工业银行是否可以拒绝D公司的付款请求?请说明理由。 (6)如果工业银行拒绝D公司的付款请求，D公司是否有权向B公司追索?请说明理由。

2014年1月8日，甲以明天公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求明天公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，甲申报到期债权2 000万元，其中，欠款1 600万元，违约利息400万元；乙申报到期债权1 000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；丙申报债权100万元，该债权在一年后到期；丁申报债权1 800万元，该债权附有在明天公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：甲的债权应当只计本金1 600万元，不计违约罚息400万元；乙的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；丙的债权未到期，不能确认；丁的债权有抵押担保，无需申报确认。 6月10日，明天公司的控股股东戊向人民法院提出申请，请求对明天公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定明天公司重整。随后，丁要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被明天公司拒绝。重整期间，经明天公司申请，人民法院批准，明天公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务，6月30日，明天公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款1 500万元。 10月10日，明天公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括： (1)一般债权人的债权仅偿还60％，并且分两年支付； (2)公司股东将其拥有的50％的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿； (3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付； (4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。 债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。明天公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。 2015年5月，明天公司按照重整计划规定的30％的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。明天公司请求一收债权人返还已经支付的30％的清偿款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?请说明理由。 (2)在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对甲、乙、丙和丁申报债权的异议是否成立?请分别说明理由。 (3)明天公司能否拒绝丁为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?请说明理由。 (4)在重整期间，明天公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?请说明理由。 (5)人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?请说明理由。 (6)在终止执行重整计划后，明天公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?请说明理由。

A、B、C共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：A以现金人民币10万元出资，B以房屋作价人民币16万元出资，C以劳务作价人民币8万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币10万元，期限为1年。A提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，B、C表示同意。于是，A办理了退伙结算手续。此后D入伙。D人伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。B、C、D决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币6万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务时，发现该企业已经解散，遂向A要求偿还全部贷款，A称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向D要求偿还全部贷款，D称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向B要求偿还全部贷款，B表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向C要求偿还全部贷款，C则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题： (1)A的主张能否成立?请说明理由。 (2)B的主张能否成立?请说明理由。 (3)C的主张能否成立?请说明理由。 (4)D的主张能否成立?请说明理由。 (5)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿? (6)在银行贷款清偿后，A、B、C、D内部之间应如何分担清偿责任?

根据《反垄断法》的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，正确的有( )。

2012年12月1日，A、B、C、D均以货币出资设立了天地有限责任公司(以下简称天地公司)，注册资本为2000万元，其中A认缴出资600万元，B认缴出资400万元，C认缴出资800万元，D认缴出资200万元。根据公司章程的规定： (1)A、B、C、D的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于201 4年7月1日之前缴足。 (2)公司设立股东会、董事会、监事会。2013年10月18日，经董事会同意，天地公司为A股东200万元的银行贷款提供担保。2014年5月1 5日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给天地公司造成了200万元的经济损失。股东B书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝，于是股东B以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，D拟将自己的全部股权转让给E公司，D就其股权转让事项书面通知了A、B、C征求意见，A明确表示同意，B、C自接到书面通知之日起满30日未予答复。 要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： (1)天地公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。 (2)天地公司为A提供担保的做法是否符合规定?请说明理由。 (3)股东B能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?请说明理由。 (4)D能否转让自己的股权?请说明理由。

技术进口合同中，不得含有下列( )限制性条款。

下列关于单位卡的表述中，正确的有( )。

出资人以其他公司股权出资，符合特定条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务，该特定条件包括( )。

根据《外汇管理条例》的规定，银行有下列( )情形之一的，国家外汇管理局及其分支局将根据有关规定暂停其结售汇业务经营资格。

某公司持有一张支票，未能在提示付款期限提示付款，由此造成的后果有( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有( )。

根据合同法律制度的规定，下列各项中，买卖合同的出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的有( )。

根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权2／3以上通过的有( )。

下列关于企业破产和解与企业破产清算的表述中，正确的有( )。

根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以提起解散公司诉讼的有( )。

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，正确的有( )。

根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有( )。

银行记账日至发卡银行规定的到期还款日之间为免息还款期，免息还款期最长为( )天。

根据《反垄断法》的规定，F列关于市场支配地位推定的表述中，错误的是( )。

根据《民法通则》的规定，下列情形中，引起诉讼时效中断的有( )。

根据《票据法》的规定，下列有关汇票背书的表述中正确的是( )。

国家基于法定原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易，下列不属于该法定原因的是( )。

根据外汇管理法律制度的规定，下列表述错误的是( )。

根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩情形的是( )。

2011年5月4日，易某将自家的耕牛租与刘某使用两个星期，5月10日，刘某提出要买下此耕牛，易某表示同意。双方商定价格为1 000元，并约定一个月后交付款项。5月12日，该耕牛产下小牛一只。5月16日，该耕牛被雷劈死。根据合同法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。

根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述中，错误的是( )。

下列关于行纪合同与居间合同的说法中，错误的是( )。

个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙履行到期债务。根据《物权法》的规定，下列选项正确的是( )。

根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力( )。

下列属于破产费用的是( )。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述错误的是( )。

甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。

下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的是( )。

关于普通合伙企业合伙事务执行及其与第三人的关系，下列说法中正确的是( )。

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是( )。

根据《外资企业法》的规定，下列表述错误的是( )。

李某为甲有限合伙企业的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其拟订的合伙协议中约定的下列事项中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立了买卖合同。根据《合同法》和《民法通则》的规定，下列选项中，正确的是( )，

下列关于自然人民事权刊能力和民事行为能力的表述中，错误的是( )。

公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于2010年1月1日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2010年5月20日，乙因车祸死亡，直到2010年9月1日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为1年，根据《民法通则》的规定，丁应当在( )之前对丙提起诉讼。