第 58 题甲公司成立于2001年，该公司的章程规定：本公司连续3年平均利润不足5%时，则公司解散。由于经营不善，在2006年年终审计时发现，公司已经连续3年平均利润不足1%。2007年1月15日，股东会议决定解散公司。股东会作出解散决议后，于2007年2月10日成立了清算组。清算组成立后，对公司财产进行了清理：公司财产总计为120万元，欠国家税款60万元，欠职工工资20万元，欠债权人乙公司货款80万元。清算组的清算方案是：先把各股东的股份退回，以剩余财产对公司债务承担有限责任。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）股东会能否根据公司章程的规定决定解散公司?说明理由。

（2）成立清算组的日期是否正确?说明理由。

（3）清算组的清算方案是否合法?正确的做法是什么?分别说明理由。

第 59 题甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。

乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。 甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。

甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。

甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解释合同，并要求乙宾馆赔偿损失。

要求：根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？

（2）乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？

（3）丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？为什么？

（4）甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？

（5）甲公司能否向法院起诉？为什么？

第 57 题A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；股东丁持有10%的股份。2007年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）股东乙是否有权提议召开临时股东会?说明理由。

（2）本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定?说明理由。

（3）股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。

第 58 题甲公司成立于2001年，该公司的章程规定：本公司连续3年平均利润不足5%时，则公司解散。由于经营不善，在2006年年终审计时发现，公司已经连续3年平均利润不足1%。2007年1月15日，股东会议决定解散公司。股东会作出解散决议后，于2007年2月10日成立了清算组。清算组成立后，对公司财产进行了清理：公司财产总计为120万元，欠国家税款60万元，欠职工工资20万元，欠债权人乙公司货款80万元。清算组的清算方案是：先把各股东的股份退回，以剩余财产对公司债务承担有限责任。

（1）股东会能否根据公司章程的规定决定解散公司?说明理由。

（2）成立清算组的日期是否正确?说明理由。

（3）清算组的清算方案是否合法?正确的做法是什么?分别说明理由。

第 56 题2005年2月某市天地实业有限公司为了扩大经营规模，拟在本市租赁几间厂房。经人介绍后，在2月20日，天地公司与甲电子器材厂签订了一份房屋租赁合同。合同规定：如果甲电子器材厂新建厂房能于2005年lO月前后竣工并交付使用，就把该厂三间共250平方米原厂房于10月中旬租给天地公司使用，每月租金为2000元，租期为三年，合同中没有争议解决方式的约定。2005年9月底，电子器厂新建厂房竣工，天地公司即要求甲电子器材厂履行合同，而甲电子器材厂却已于新建厂房竣工后将上述三间厂房以每月3000元的价格租给了某个体工商户乙，此后，天地公司虽多次派人上、]交涉，但均因甲电子器材厂的拒绝而未果。不得已，一年后的2006年12月底，天地公司向法院提起诉讼，要求甲电子器材厂承担违约责任。

（1）天地实业有限公司与甲电子器材厂签订的房屋租赁合同在2005年2月20日是否生效?并说明理由。

（2）甲电子器材厂将厂房租给某个体工商户的行为是否构成违约，为什么?

第 55 题新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（　　）

第 53 题票据保证可以做成于票据或粘单上，也可以另行签订保证合同或者保证条款。（　　）

第 54 题在中外合作经营企业的出资方式中，经合作各方协商同意，可以劳务方式作为出资。（　　）

第 52 题中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（　　）

第 51 题普通合伙企业中，合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是没有约束力的，对债权人也是没有约束力的。（　　）

第 50 题保管期间届满或者寄存人提前领取保管物的，保管人应当将原物归还寄存人，孳息可以与保管费相抵，归保管人。（　　）