会计专业技术资格中级经济法模拟试卷33

2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

 (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

 (2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

 (3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。

 (4)丙公司的投资总额拟定为10000万美元。

 (5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派 2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

 (6)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。

 要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别

回答以下问题：

 ①根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。

 ②根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

 ③根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。

 ④根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

 ⑤根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

 ⑥根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。

 ⑦根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币 8000万元，其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：

 (1)公司收购本公司的股票是否合法?且A公司属于本公司的发起人，A公司转让持有本公司的股份是否合法?

 (2)A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。

 要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题：

 (1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?

 (2)乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?

 (3)B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?

 (4)若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?

甲企业委托乙企业为其生产一批通用机械配件，双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。

 2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉；要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。

 要求：根据以上事实，回答下列问题：

 (1)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?

 (2)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?

某企业被人民法院依法宣告破产。4月5日，管理人查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为250万元，其中已作为银行贷款等值担保物的财产价值为60万元。债权人甲的破产债权为56万元，其他债权人的破产债权合计为110万元。由于管理人决定解除该企业与乙所签的一份合同，给乙造成了84万元的经济损失。该企业欠发职工工资 55万元，欠交税金35万元。4月10日，管理人又查明；在人民法院受理该企业破产案件前3个月内，该企业无偿转让作价为80万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销，追回财产。4月25日，该财产已全部追回。该企业破产费用共计30万元。

 要求：

 (1)计算该企业的破产财产的数额；

 (2)计算该企业的破产债权的数额；

 (3)说明本破产案件的清偿顺序；

 (4)计算甲能获得清偿的数额。

 (答案中的金额单位用万元表示)

对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。           (  )

甲公司向乙公司开具了一张金额为20万元的商业承兑汇票，乙公司将此汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给甲。甲在汇票得不到付款时，可以向丙行使票据追索权。(  )

两个以上的企业可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。           (  )

股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。    (  )

在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。    (  )

中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。                (  )