甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：

 (1) 该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

 (2) 董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

 要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

 (1) 在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

 (2) 董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

 (3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?

2000年10月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套花岗岩生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限10年，从设备交付时起算；年租金400万元(每季支付100万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，丙公司所属的丁分公司在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立了保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丁分公司承担保证责任。

 2001年12月，甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。

 2003年3月，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行巨额贷款的事实；伪造了大量客户订单。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有权证书交甲公司收存。

 2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。

 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

 (1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同?并说明理由。

 (2)甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。

 (3)丁分公司是否应当向甲公司承担保证责任?并说明理由。

 (4)如果乙公司破产，甲公司对乙公司的厂房是否享有优先受偿权?并说明理由。

 (5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：

 (1) 该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

 (2) 董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

 要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

 (1) 在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

 (2) 董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

 (3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?

甲上市公司为支付合同中约定的材料款。于2006年3月19日给乙公司开出一张面值600万元，5个月到期的商业承兑汇票，A保证人为甲公司提供保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人B提示承兑。承兑后，乙于2006年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于2006年8月22日向承兑人B提示付款，由此牵涉出以下问题：

 (1) 甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款。

 (2) 承兑人B认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。

 (3) 丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。

 (4) 丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能要求自己先付款，因此拒绝付款。

 (5) 丁要求A担保人代为付款，A同意付款。

 要求：结合以上资料，根据《票据法》的规定，分析回答下列问题。

 (1) 甲的理由是否成立?并说明理由。

 (2) 承兑人B拒绝付款的理由是否成立?

 (3) 丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?

 (4) 乙公司拒绝付款的理由是否成立?

 (5) A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?

甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得执行；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙、丁四人一致同意。

 在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员，经查，对于聘任经营管理人员的事项在合伙协议中并未约定。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友张某入伙，在征得甲的同意后，乙即安排张某参与合伙事务。经查，对于合伙人入伙的方式，合伙协议并未约定。

 某日，因丙外出，甲与乙和丁协商后以该合伙企业名义与善意第三人A签订了一份标价额为16万元的买卖合同。

 要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

 (1) 合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

 (2) 甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

 (3) 张某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

 (4) 合伙企业与A签订的合同是否有效?简要说明理由。

企业资产评估，可以由其产权持有单位自行评估，也可以委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。(  )

税务机关扣押乙公司的税务登记证，乙公司对此不服，可以直接向法院起诉，也可以自知道该具体行政行为之日起60天内向上级税务机关申请行政复议。(  )

甲、乙、丙、丁四人设立一家有限合伙企业，丁是有限合伙人。后经协商约定由丁执行合伙企业的事务，其余三人不再执行合伙企业的事务。该约定违反合伙企业法的有关规定。(  )

管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，自破产申请受理之日起1个月内未通知对方当事人，该合同自行解除。(  )

要约只能向特定的人发出。(  )

汇票的持票人未在法定期限内提示付款的，则承兑人的票据责任解除。(  )